PDF《法律意见书》

江苏洲际英杰律师事务所 精华制药收购柒号会所持有森萱化工股权事宜之法律意见书? ? JIANGSU ZHOUJI YINGJIE LAW FIRM 中国江苏省南通市工农路

155 号天鑫大厦

509 室Tel:(86-513)85010166 Fax:(86-513)85259800 Room 509, Tianxin Mansion,

155 Gongnong Road, Nantong, Jiangsu, P.

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226007 ? ? ? ? ? ? ? ? ? 江苏洲际英杰?师事务所关于南通精华制药股份有限公司向泰兴市森萱柒号商务会所有限公司收购其持有江苏森萱医药化工有限公司股权事宜之法?意见书(2012)洲际英杰非字第

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155 Gongnong Road, Nantong, Jiangsu, P.R.C. Tel:(86-513)85010166 Fax:(86-513)85259800 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 江苏洲际英杰律师事务所 精华制药收购柒号会所持有森萱化工股权事宜之法律意见书? ? JIANGSU ZHOUJI YINGJIE LAW FIRM 中国江苏省南通市工农路

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509 室Tel:(86-513)85010166 Fax:(86-513)85259800 Room 509, Tianxin Mansion,

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226007 ? ? 江苏洲际英杰律师事务所关于南通精华制药股份有限公司向泰兴市森萱柒号商务会所有限公司收购其持有江苏森萱医药化工有限公司股权事宜之法律意见书?致:南通精华制药股份有限公司 江苏洲际英杰律师事务所(以下称 本所 )作为经江苏省司法厅批准设立、 依法具有执业资格的律师事务所,受上市公司南通精华制药股份有限公司 (002349,SZ) (以下称 精华制药 )委托,担任精华制药拟通过受让江苏森萱 医药化工有限公司(以下称 森萱化工 )名下股东泰兴市森萱柒号商务会所有 限公司(以下称 柒号会所 )持有51%股权的方式,对森萱化工进行收购(以下 称 本次收购 )的专项法律顾问.本所律师依据《中华人民共和国公司法》 (以 下称 《公司法》 ) 、 《中华人民共和国合同法》 (以下称 《合同法》 )等有关法 律、法规,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法 律意见书. 本所律师声明:

一、本所律师仅依本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实,及本所 律师对该等事实的了解和对相关法律法规的规定理解,发表法律意见.

二、本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对 本次收购所涉公司自成立至今权益变动的合法、合规、真实、有效进行了充分 的核查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏.

三、委托人保证已向本所律师提供了出具本法律意见书所需的必要的文件、 资料,就相关事实向本所律师作了陈述和说明,并保证所提供的文件资料及所作 的陈述和说明是完整的、真实的、准确的和有效的,有关原件及其上面的签字和 印章是真实的,有关复印件与原件是一致的,且一切足以影响本法律意见书的事 实和文件均已向本所披露,而无任何隐瞒、疏漏之处.

四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所 律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件作出判断并发表 法律意见.

五、 本法律意见书仅供委托人收购江苏森萱化工有限公司51%股权之目的使用, 未经本所书面同意,不得用作任何其他目的. 江苏洲际英杰律师事务所 精华制药收购柒号会所持有森萱化工股权事宜之法律意见书? ? JIANGSU ZHOUJI YINGJIE LAW FIRM 中国江苏省南通市工农路