PDF《法律意见书》

155 号天鑫大厦

509 室Tel:(86-513)85010166 Fax:(86-513)85259800 Room 509, Tianxin Mansion,

155 Gongnong Road, Nantong, Jiangsu, P.R.C. Zip:

226007 ? ? 目录 一. 本次收购转让方、受让方主体资格.1 二. 本次交易的批准和授权.4 三. 与本次收购有关的协议.5 四. 本次收购交易标的森萱化工相关情况.5

(一) 森萱化工的主体资格及历史沿革.6

(二) 森萱化工的股东、实际控制人.10

(三) 森萱化工的业务.10

(四) 森萱化工的主要资产状况.11

(五) 森萱化工的担保情况.13

(六) 森萱化工的董事、监事和高级管理人员的相关情况.13

(七) 森萱化工于各政府部门取得的合规证明.14

(八) 森萱化工所涉诉讼、仲裁及行政处罚.14 五. 结论意见.14 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 江苏洲际英杰律师事务所 精华制药收购柒号会所持有森萱化工股权事宜之法律意见书? ? 1? JIANGSU ZHOUJI YINGJIE LAW FIRM 中国江苏省南通市工农路

155 号天鑫大厦

509 室Tel:(86-513)85010166 Fax:(86-513)85259800 Room 509, Tianxin Mansion,

155 Gongnong Road, Nantong, Jiangsu, P.R.C. Zip:

226007 ? 正文 一.本次收购转让方、受让方主体资格

(一)转让方的主体资格 公司名称 泰兴市森萱柒号商务会所有限公司 成立时间 2009年6月18日 营业期限 2009年6月18日至2015年6月17日 年检情况 已完成

2010 年度工商年检 公司类型 有限责任公司(自然人控股) 住所 泰兴市东润路118号 注册资本 500万元人民币 营业执照注册号

321283000110680 经营范围 许可经营项目:中餐、中式主食、菜肴及助餐、 饮料、酒.一般经营项目:会议组织、接待、 酒店管理服务. 童贞明 70% 主要股东及持股 比例 韦荷兰 30% 此次收购的转让方即柒号会所,持有森萱化工60%的股权,柒号会所前身泰兴市嘉 銮柒号商务会所有限公司(以下称 嘉銮商务 )于2009年6月18日经泰兴市工商行政 管理局依法核准设立,注册资本500万元,由泰州嘉銮酒店管理有限公司出资200万元, 森萱化工有限公司出资300万元. 2010年12月30日,嘉銮商务召开股东会决议,同意股东泰州嘉銮管理有限公司将 所持公司股权200万元(占公司注册资本40%)等价转让给森萱化工.股权变更后,森 萱化工公司类型变更为一人有限公司(法人独资). 2011年5月16日,经泰兴市工商行政管理局核准,嘉銮商务变更企业名称为柒号会 所. 2011年9月26日,柒号会所经股东决定,股东森萱化工同意将持有全部股权,分别 以原价转让给童贞明350万元,韦荷兰150万元,公司类型变更为有限公司(自然人控 股). 本所律师认为,江苏森萱柒号商务会所有限公司是依法成立且有效存续的有限责 江苏洲际英杰律师事务所 精华制药收购柒号会所持有森萱化工股权事宜之法律意见书? ? 2? JIANGSU ZHOUJI YINGJIE LAW FIRM 中国江苏省南通市工农路

155 号天鑫大厦

509 室Tel:(86-513)85010166 Fax:(86-513)85259800 Room 509, Tianxin Mansion,

155 Gongnong Road, Nantong, Jiangsu, P.R.C. Zip:

226007 ? 任公司,其历次权益变动均符合《公司法》、《合同法》、《公司登记管理条例》等 相关法律、法规和《江苏森萱柒号商务会所有限公司章程》的相关规定,历次权益变 动合法、合规、真实、有效.柒号会所具备签订本次股权转让协议的权利能力及行为 能力.

(二)受让方的主体资格 公司名称 南通精华制药股份有限公司 成立时间 2007年9月28日 证券代码