PDF《东兴证券股份有限公司》

120 万美 元 佳英化工因 建设 年产 4,000 吨安息 香双甲醚技 改项 目需要资金支持, 且拟通过吸 收核 心管理人员 为佳 英化工股东,促进 佳英化工业 务更 快、更好地发展

1 美元/出资 额 增资目的及增资对象 不同导致与本次交易 作价存在差异,该次增 资主要为标的公司重 大投资项目提供资金 支持,且系面向标的公 司核心管理人员,因此 按1美元/出资额增资

2014 年11 月 香港得虹有限公 司将所持股权转 让给俞叶晓、俞 补孝 为便利于佳 英化 工的经营发展,股 东决定将外 资企 业转变为内 资企 业 按原出资额 作价 转让目的和对象不同 导致与本次交易作价 存在差异,该次转让主 要为满足公司法律形 式及股权架构的调整, 在原股东内部进行的 股权转让. 注:香港得虹有限公司由俞补孝及其前妻合计持有 100%的股权.

二、佳凯化工历次增资、股权转让的基本情况 佳凯化工自成立以来进行过一次增资,该次增资的原因、作价及依据等情况 如下: 时间 事项 原因 作价及依据 与本次交易定价存 在差异的原因

2015 年10 月佳凯化工原有股东同比例增资236.9633 万元佳凯化工曾向俞叶晓 借款 236.9633 万元用 于投资佳英化工,佳 凯化工为归还所欠俞 叶晓借款,因此增资

1 元/出资额 增资目的和增资对象 不同导致与本次交易 作价存在差异,该次 增资系原股东同比例 增资用于佳凯化工归 还借款

三、独立财务顾问核查意见 经核查,独立财务顾问认为:佳英化工及佳凯化工历次增资、股权转让的原 因清晰,作价具有合理性,其作价与本次交易定价存在差异主要系历次股权转让

5 /增资的目的、对象不同以及标的资产所处发展阶段不同导致.本次交易标的资 产的作价以相关具有证券业务资格的资产评估机构的评估结果为依据, 由交易双 方协商后确定最终转让价格,定价公允.

6、根据预案,2013 年、2014 年、2015 年1-7 月,标的公司实现收入分别 为7706 万元、13741 万元、8025 万元,实现净利润分别为 518.86 万元、2011.28 万元、895.72 万元,请你公司(1)按产品类别披露报告期内各产品的生产数量、 销售数量、销售单价、销售收入以及毛利率;

(2)补充披露不同销售模式(直 接和间接)下收入和毛利率;

(3)结合成本及费用明细以及可比公司情况补充 说明销售净利率波动的原因及合理性.请会计师和独立财务顾问发表意见. 答复:

一、佳英化工主要产品的生产、销售情况 佳英化工营业收入包括主营业务收入及其他业务收入, 主营业务收入占总收 入的 98%左右, 主营业务收入包括光引发剂、 交联剂及染料中间体等产品的销售, 以光引发剂类产品为主.具体如下: 单位:万元 产品类别

2015 年1-7 月2014 年度

2013 年度 收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率 光引发剂 6,687.69 21.76% 10,588.26 26.37% 4,730.33 18.80% 交联剂 361.70 23.98% 651.58 18.62% 831.71 13.53% 染料中间体 805.94 23.85% 2,466.69 28.12% 2,113.76 13.79% 合计 7,855.33 22.07% 13,706.52 26.32% 7,675.80 16.85% 注:上述数据来源于佳英化工财务报表,未经审计. 由上表可见,佳英化工的主要产品为光引发剂类产品,光引发剂类的产品主 要为苯偶酰、安息香双甲醚.佳英化工主要产品的生产数量、销售数量、销售单 价、销售收入以及毛利率等情况如下表所示: 主要产品 期间 产量(吨) 销量(吨) 收入(万元)单价(万元/吨) 毛利率 苯偶酰