PDF《襄阳汽车轴承股份有限公司 重大资产购买报告书》

三、本次交易的决策过程.22

四、本次交易构成重大资产重组.23

五、本次交易不构成关联交易.24

六、公司董事会及股东大会对本次交易的表决情况.24

第二章 上市公司基本情况.25

一、公司基本情况.25

二、公司历史沿革.25

三、近三年重大资产重组情况.29

四、主营业务发展情况.29

五、主要财务数据及指标.31

六、控股股东、实际控制人概况.31

七、本次交易的收购主体.33

第三章 交易对方情况.34

一、交易对方概况.34

二、交易对方的历史沿革.34

三、主要业务发展情况及财务数据.34

四、交易对方与控股股东、实际控制人的产权控制关系.35

五、交易对方控制的企业.36

六、与上市公司的关联关系说明及向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员情况 ....38

七、最近五年受过行政处罚、刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲 1-1-1-5 裁的情况.38

第四章 本次交易标的.40

一、标的公司概况.40

二、标的公司的历史沿革.40

三、标的公司股权结构.42

四、标的公司的主要资产权属、对外担保及主要负债情况.43

五、标的公司最近两年一期的主要财务数据.48

六、标的公司最近三年增资、交易情况.49

七、标的公司的主营业务发展情况.50

八、标的公司主要固定资产、无形资产、特许经营权.58

九、标的公司对外租入生产经营性固定资产的情况.67

十、标的公司股权转让前置条件.67 十

一、本次交易评估方法及评估结果.67

第五章 本次交易涉及的合同的主要内容.96

一、股份出售义务协议.96

二、盈利预测补偿协议.100

第六章 交易合规性分析.102

一、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规 定.102

二、不会导致上市公司不符合股票上市条件.102

三、本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 ..102

四、本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债 务处理合法.103

五、有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现 金或者无具体经营业务的情形.104

六、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人 保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定.104

第七章 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析.105

一、交易价格公允性分析.105

二、董事会发表的意见.106

三、独立董事发表的意见.107

第八章 董事会就本次交易对上市公司的影响的讨论与分析.109

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析.109

二、标的公司行业特征和经营情况分析.114 1-1-1-6

三、交易完成后对上市公司的影响.122

第九章 财务会计信息.129

一、标的公司最近两年一期的财务报表.129

二、标的公司非经常性损益情况.131

三、标的公司盈利预测.131

四、标的公司盈利预测与评估利润预测的差异情况说明.139

第十章 同业竞争和关联交易.141

一、同业竞争.141

二、关联交易.141 第十一章 其他重要事项的说明.146

一、本次交易完成后,上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情形;