PDF《襄阳汽车轴承股份有限公司 重大资产购买报告书》

上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形.146

二、 本次交易对负债结构的影响.146

三、本次交易对上市公司治理机制的影响.146

四、关于本次重组相关机构和人员买卖上市公司股票的情况.147

五、关于公司现金分红政策的说明.147 第十二章 其他影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易信息.152 第十三章 中介机构对本次交易出具的结论性意见.153

一、独立财务顾问意见.153

二、法律顾问意见.153 第十四章 与本次交易有关的中介机构.154

一、独立财务顾问.154

二、法律顾问.154

三、财务审计机构、盈利预测审核机构.154

四、评估机构.155 第十五章 董事及相关中介机构申明.156 第十六章 备查文件及查阅方式.162

一、备查文件.162

二、查阅方式.162 1-1-1-7 释义 在本文中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义: 公司、本公司、上市公司、 襄阳轴承 指 襄阳汽车轴承股份有限公司 襄轴集团 指 襄阳汽车轴承集团公司 三环集团 指 三环集团公司,公司的控股股东 襄轴香港 指 襄轴香港投资有限公司,襄阳轴承在香港设 立的全资子公司 襄轴卢森堡 指 襄轴卢森堡投资有限公司,本次收购的具体 实施主体,襄轴香港的全资子公司 标的公司、FLT 指Fabryka ?o?ysk Tocznych - Kra?nik Spó? ka Akcyjna,波兰克拉希尼克滚动轴承股份 有限公司 ZLW 指Zak?ad ?o?ysk Wielkogabarytowych Sp. Z o.o.,波兰克拉希尼克大型轴承制造厂有限 责任公司,标的公司全资子公司 标的资产 指 标的公司 89.15%的股份,即6,445,500 股 波兰工业发展局、ARP 指Agencji Rozwoju Przemys ? u Sp ó ? ka Akcyjna,波兰工业发展局股份有限公司 MSP、波兰国库部 指Ministerstwo Skarbu Pastwa,波兰国库部 本次重大资产收购、 本次交 易、 本次收购、 重大资产重 组指襄阳轴承通过襄轴卢森堡以现金方式收购波 兰工业发展局持有的标的公司的 89.15%股份(6,445,500 股) 交易对价 指10,312.80 万兹罗提,按照评估基准日

2013 年2月28 日汇率 1.9711 折算,约合人民币 20,327.56 万元 本报告书 指 襄阳汽车轴承股份有限公司重大资产购买报 告书(草案) 德勤律师 指Deloitte Legal,Pasternak,Korba i Wspólnicy Kancelaria Prawnicza sp.k., 本次交易境外法律顾问 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 1-1-1-8 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问、长江保荐 指 长江证券承销保荐有限公司 国浩律师、中国法律顾问 指 国浩律师(上海)事务所 评估基准日 指2013 年2月28 日 德勤华永 指 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 元指人民币元 兹罗提、波兰兹罗提 指 波兰货币单位 《格式准则

26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第

26 号-上市公司重大资产重组申请 文件》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》(证监 会令第

53 号) 1-1-1-9 重大事项提示

一、本次交易概况 公司拟通过全资子公司襄轴香港在卢森堡设立的全资子公司襄轴卢森堡,以10,312.80 万兹罗提 (约合人民币 20,327.56 万元) 的价格现金受让波兰工业发展 局持有的 Fabryka ?o?ysk Tocznych - Kra?nik Spó?ka Akcyjna 公司 89.15%股权(6,445,500 股). 上述交易价格以北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字 (2013)第1105 号《评估报告》的评估结果作为定价参考,经交易双方协商确定. 本次交易的资金来源拟由襄轴卢森堡通过境外银行贷款获得,目前襄阳轴承 及襄轴卢森堡已和相关境外银行进行了初步协商,待先决条件全部满足、 《股份出 售义务协议》生效后将与对方协商签订正式贷款协议;