PDF《通源石油科技集团股份有限公司》

1、关于募投项目 申请人本次拟使用募集资金 4.5 亿元向东证通源并购基金用于收购其所持有的合 创源 100%股权,进而间接收购目标公司 TWG33.96%股权.其中对本次直接交易标的 合创源以资产基础法出具评估结果,最终估值为 4.85 亿元,对目标公司 TWG 以收益 法出具评估结果,最终估值为 4.34 亿元(按整体估值 12.78 亿元*33.96%计算得出) ;

本次收购 TWG 公司少数股权对 TWG 的整体估值较

2017 年申请人换股合并中对 TWG 公司的 100%股权评估值增值幅度为 31.87%;

截至目前 TWG 下属主要经营实体 APIH 和CGM2018 年营业收入和利润总额实际实现分别为预测数的 93%和76%.请申请人 进一步说明和披露: (1)东证通源通过各层级间接持有 TWG33.96%股权的历史沿革, 各层级取得下一级股权的合法合规性,是否存在决策审批程序、外汇管理等方面的瑕 疵;

(2)直接交易标的合创源股权的估值 4.85 亿元和目标公司 TWG 估值 4.34 亿元存 在差异的原因及合理性;

(3)结合

2018 年TWG 下属主要经营实体 APIH 和CGM 未 实现预测的情况以及对控制权溢价、行业周期性等因素的考虑情况,分析本次对 TWG 公司的股权估值较

2017 年增值幅度较大的原因及合理性;

本次评估的假设、关键参数 是否存在不谨慎情形;

两次评估间隔时间较短更换评估机构的原因及合理性;

(4)对 比分析 TWG 过去三年相关交易收益法评估参数与已实现财务数据的差异情况及其合 理性;

(5) 申请人前次收购 TWG55.26%股权是否存在本次股权收购的相关计划或安排, 前后两次收购是否构成一揽子交易,相关信息是否充分披露.请保荐机构、申请人会 计师说明核查过程,依据和方法,并明确发表核查意见. 回复:

一、 东证通源通过各层级间接持有 TWG33.96%股权的历史沿革, 各层级取得下一 级股权的合法合规性,是否存在决策审批程序、外汇管理等方面的瑕疵;

(一)东证通源通过各层级间接持有 TWG33.96%股权的历史沿革 本次收购合创源 100%股权项目实施前, 东证通源通过各层级间接持有 TWG33.96% 股权的结构如下: 1-1-6 本次收购合创源 100%股权项目实施前, 东证通源通过各层级间接持有 TWG33.96% 股权的历史沿革及决策审批过程如下:

1、东证通源设立合创源的情况

2015 年12 月22 日,东证通源在深圳出资人民币 1,000 万元设立合创源.

2016 年3月24 日,合创源的唯一股东东证通源作出股东决定,同意合创源的注册 资本由人民币 1,000 万元增加至人民币 7,000 万元.同日,合创源完成本次增资的工商 变更登记手续.2016 年7月4日,东证通源向合创源实缴出资人民币 5,000 万元.

2016 年9月15 日,合创源的唯一股东东证通源作出股东决定,同意合创源的注册 资本由人民币 7,000 万元增加至人民币 45,000 万元.2016 年9月21 日,合创源完成本 次增资的工商变更登记手续.2016 年9月29 日,东证通源向合创源实缴出资人民币 39,886 万元,合计实缴出资额为人民币 44,886 万元.

2、合创源设立 PNI 的情况

2016 年1月20 日, 合创源在美国德克萨斯州设立 PNI, 取得 PNI 已发行的全部 1,000 股股票,每股面值 0.01 美元.

3、东证通源对 Cutters 的投资情况 (1)CGM 设立

2016 年7月5日, PNI 在美国德克萨斯州设立 CGM, 取得 CGM 已发行的全部

100 股股票,每股面值 0.01 美元.其成立的目的是用于对 Cutters 的收购事宜. 1-1-7 (2)CGM 第一次增资并完成对 Cutters 收购