PDF《北京市嘉源律师事务所》

北京市嘉源律师事务所 关于《中国航发航空科技股份有限公司收购报告书》 的法律意见书 中国・北京复兴门内大街

158 号 远洋大厦 F408 F408, Ocean Plaza

158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng District Beijing, China

100031 法律意见书 嘉源律师事务所

1 目录正文.

6

一、 收购人的基本情况

6

二、 收购目的及收购决定

11

三、 收购方式

12

四、 收购资金来源

13

五、 后续计划

13

六、 对上市公司的影响分析

15

七、 收购人与上市公司之间的重大交易

19

八、 前六个月买卖上市公司股份的情况

20

九、 《收购报告书》的格式与内容

21

十、 结论意见

21 法律意见书 嘉源律师事务所

2 释义在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列左栏中的简称或术语对应右栏中的 全称或含义: 航发科技、上市公司 指 中国航发航空科技股份有限公司,是一家依据中 国法律成立并有效存续的股份有限公司,其发行 的股票依法在上交所上市交易, 股票代码:

600391 中国航发、收购人 指 中国航空发动机集团有限公司 航空工业 指 中国航空工业集团公司 发动机控股 指 中航发动机控股有限公司 成发公司 指 中国航发成都发动机有限公司 中国航发组建 指 根据国务院关于组建中国航发的批复文件及国家 工业和信息化部、国务院国资委关于中国航发组 建方案的通知,国务院国资委以货币

150 亿元、 包含发动机控股 100%股权在内的股权 (资产)

200 亿元出资,联合北京国有资本经营管理中心、航 空工业、中国商用飞机有限责任公司共同成立中 国航发的行为 本次收购 指 作为国务院国资委向中国航发出资的一部分,航 空工业拟按照国务院国资委关于中国航发组建方 案的要求,将发动机控股 100%股权转让给中国航 发的行为 《收购报告书》 指 收购人为本次收购编制的《中国航发航空科技股 份有限公司收购报告书》 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中证登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 法律意见书 嘉源律师事务所

3 《16 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第16 号―上市公司收购报告书》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 本所 指 北京市嘉源律师事务所 本法律意见书 指 《北京市嘉源律师事务所关于的法律意见书》 中国 指 中华人民共和国(为表述方便,在本法律意见书 中不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台 湾地区) 元指人民币元 法律意见书 嘉源律师事务所

4 HTTP:WWW.JIAYUAN-LAW.COM 北京 BEIJING ・ 上海 SHANGHAI ・ 深圳 SHENZHEN ・ 西安 XI'

AN ・ 香港 HONGKONG 致:中国航空发动机集团有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于《中国航发航空科技股份有限公司收购报告书》 的法律意见书 嘉源(2017)-02-045 敬启者: 本所受中国航发的委托,就中国航发为本次收购而编制的《收购报告书》有 关事宜出具本法律意见书. 本所根据《公司法》 、 《证券法》 、 《收购管理办法》 、 《16 号准则》 、 《上市规 则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件等有关规定,对涉及本次收购的 有关事实和法律事项进行了核查,包括但不限于: