PDF《北京市嘉源律师事务所》

1、收购人的基本情况;

2、收 购目的及收购决定;

3、收购方式;

4、收购资金来源;

5、后续计划;

6、对上市 公司的影响;

7、收购人与上市公司之间的重大交易;

8、前六个月买卖上市公司 股份的情况;

9、 《收购报告书》的格式与内容. 为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行) 》等规定及本法律意 见书出具日以前已经发生或者存在的事实, 对涉及收购人本次收购的有关事实和 法律事项进行了充分的核查验证,查阅了本所认为必须查阅的文件,包括但不限 于收购人提供的有关批准文件、记录、资料、证明,并就本次收购有关事项向收 购人做了必要的询问和讨论,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任. 在前述调查过程中,本所得到收购人的如下保证: (1)其已经向本所提供了 为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认 法律意见书 嘉源律师事务所

5 函或证明;

(2)其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的, 并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,且文件材料为副本或复印件的,其均与 正本或原件一致. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所依赖政 府有关部门及收购人或其他有关单位出具和/或提供的证明文件,或收购人出具 或在《收购报告书》中所作说明出具本法律意见书. 本所仅就《收购报告书》中相关内容涉及的中国法律事项发表意见,并不对 有关审计、资产评估、投资决策等发表评论.本所在本法律意见书中对有关会计 报表、审计报告某些数据和结论的引述,不表明本所对这些数据、结论的真实性 和准确性做出任何明示或暗示的保证.对本次收购所涉及的财务数据、投资分析 等专业事项,本所未被授权、亦无权发表任何评论. 本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用,不得用作任何其他目的. 本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件, 随其他申报材料一起 上报或披露,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任. 本所同意收购人在《收购报告书》中按照中国证监会的审核要求引用本法律 意见书的相关内容, 但其作上述引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解. 本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认. 本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对本次收购涉及的资料、文件和有关事实进行了合理、必要的核查与验证,并在 此基础上出具法律意见如下: 法律意见书 嘉源律师事务所

6 正文

一、 收购人的基本情况

(一) 中国航发的基本情况 1. 本次收购的收购人为中国航发, 其持有北京市工商行政管理局核发的统一 社会信用代码为91110000MA005UCQ5P的 《营业执照》 . 根据该营业执照, 中国航发为有限责任公司(国有控股) ,住所为北京市海淀区蓝靛厂南路5 号,法定代表人为曹建国,注册资本为5,000,000万元,经营范围为: 军 民用飞行器动力装置、 第二动力装置、 燃气轮机、 直升机传动系统的设计、 研制、生产、维修、销售和售后服务;