PDF《北京紫晶之光科技股份有限公司 重大资产重组》

北京紫晶之光科技股份有限公司 重大资产重组报告书 北京紫晶之光科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 之 重大资产重组报告书 独立财务顾问 二零一五年十一月 北京紫晶之光科技股份有限公司 重大资产重组报告书 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组报告书不存在任何 虚假记载、误导性陈诉或者重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和 连带的法律责任.

北京紫晶之光科技股份有限公司 重大资产重组报告书 重大事项提示

一、交易合同的生效条件 交易合同已载明本次重大资产重组事项一经挂牌公司董事会、股东大会批准并 经全国股份转让系统公司备案通过,交易合同即应生效.

二、本次交易方案概述

(一)本次交易方案概况 挂牌公司本次收购的光辉灯饰为一家集研发、生产与销售于一体的综合型照明 企业,目前的主要业务是 LED 灯具的研发、生产与销售,主要面向欧洲、澳洲、东 南亚等国家及地区市场.光辉灯饰 LED 灯具主要分为商业照明、工业照明、道路照 明和建筑照明四个系列.本次交易中,挂牌公司拟以发行股份加现金的方式,购买 光辉灯饰全部股东持有的光辉灯饰 51%股权.具体方式如下:公司向光辉灯饰全部 股东发行合计 4,100,000 股股份加 1,500 万现金购买光辉灯饰 51%股权.

(二)标的资产评估及定价情况 北方亚事根据标的公司的特性以及评估准则的要求,确定采用资产基础法和收 益法两种方法对标的资产进行评估,最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的 股权的评估结论. 本次交易的标的资产为光辉灯饰 51%的股权. 根据北方亚事出具的 《评估报告》 , 以2015 年6月30 日为评估基准日,光辉灯饰股权评估值为 5,534 万元,光辉灯饰 母公司经审计账面净资产为 691.20 万元,溢价 4,842.80 万元.经挂牌公司与交易对 方友好协商,本次交易标的资产的交易价格为 2,754 万元.

(三)发行价格及数量

1、发行价格 根据《重组管理办法》第十七条规定,挂牌公司使用股份、可转换债券、优先 股等支付手段购买资产的,其支付手段的价格由交易双方自行协商确定,定价可以 北京紫晶之光科技股份有限公司 重大资产重组报告书

2 参考董事会召开前一定期间内公众公司股票的市场价格、同行业可比公司的市盈率 或市净率等. 本次发行股份购买资产的定价基准日为

2015 年6月30 日,以挂牌公司

2015 年6月30 日未经审计每股净资产 1.61 元为定价依据,经挂牌公司与交易对方友好 协商,本次发行股份购买资产的发行价格确定为 3.06 元/股. 在挂牌公司正式认购协议签订日至股份认购股权登记日期间,挂牌公司如有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行价格和发行数量将作 相应调整.

2、发行数量 根据标的资产的商定交易价格及股份发行价格,本次交易挂牌公司拟发行股份 数合计 4,100,000 股.具体如下: 序号 股东名称 发行数量(股)

1 胡晓明 2,010,000

2 夏芳莲 2,090,000 合计 4,100,000

(四)新增股份锁定期 根据《重组管理办法》第二十六条关于以资产认购而取得的挂牌公司股份锁定 期的规定,本次发行的发行对象根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定 及其出具的股份锁定承诺函,光辉灯饰全体股东均承诺本次交易完成后,其所获紫 晶股份的股份自本次发行结束之日起一年内不得转让.锁定期满后,胡晓明、夏芳 莲作为紫晶股份董事期间,每年转让的股票不超过其持有的紫晶股份的 25%,如果 当年实现净利润未达到承诺利润平均数,则以后承诺期间不得买卖股票,直至累计 实现利润超过累计承诺净利润.本次发行结束后至标的股份锁定期满之日止,由于 公司送红股、转增股本原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定. 在上述锁定期限届满后,其转让和交易依照届时有效的法律和全国股份转让系 统公司的规则办理. 北京紫晶之光科技股份有限公司 重大资产重组报告书