PDF《北京紫晶之光科技股份有限公司 重大资产重组》

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三、业绩补偿 挂牌公司与胡晓明、夏芳莲签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充 协议》,协议主要约定如下:

1、补偿期限及业绩承诺 经本次交易各方一致确认,光辉灯饰

2015 年、2016 年、2017 年(实现的净利 润数累计不低于 2,400 万元.(若交割日推迟至

2015 年12 月31 日之后,则预测年 度还应包括

2018 年,认购人承诺 2016,2017,2018 年度净利润累计不低于 2,700 万元.).

2、补偿安排 光辉灯饰在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的,认购人应向发 行人进行股份补偿,即发行人有权以

1 元的总价格回购认购人持有的发行人股份, 业绩承诺期累计股票补偿数量以发行人向认购人支付的股票总数(含转增和送股的 股票)为上限.具体补偿办法详见本报告之

第六节 本次交易合同的主要内容 之

二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 .

四、本次交易合同的签署情况

2015 年10 月28 日,公司与全体发行对象签署了《发行股份及支付现金购买资 产协议》,该协议已载明:本次交易一经挂牌公司董事会、股东大会批准,合同即 生效.

2015 年10 月28 日,公司与胡晓明、夏芳莲签署了《发行股份及支付现金购买 资产协议之补充协议》.

五、本次交易不构成关联交易 本次交易前,发行对象及其关联方与挂牌公司不存在关联关系,本次交易不构 成关联交易. 北京紫晶之光科技股份有限公司 重大资产重组报告书

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六、本次交易构成重大资产重组 本次交易标的公司光辉灯饰2014年度资产总额和净资产额分别为3,986.65万元 和426.32 万元,占挂牌公司

2014 年度经审计的资产总额 5,298.33 万元和净资产额 1,405.29 万元的 75.24%和30.34%.本次交易价格 2,754 万元,占挂牌公司

2014 年 度经审计资产总额和净资产额的比例分别为 51.98%和195.97%. 因此,根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组.

七、本次交易控制权未发生变化 本次交易完成前后,挂牌公司的实际控制人均为李跃起、杨艳琳,本次交易未 导致公司最终控制权发生变化. 北京紫晶之光科技股份有限公司 重大资产重组报告书 特别风险提示

一、与本次交易相关的风险

(一)标的资产估值风险 本次交易标的资产为光辉灯饰 51%的股权,根据北方亚事出具的 北方亚事评 报字【2015】01-480 号 《评估报告》,光辉灯饰全部股权在评估基准日的评估值 为5,534 万元,较账面所有者权益增幅为 700.64%. 交易标的评估值较其所有者权 益增值较高,光辉灯饰所处的 LED 业务发展迅速、市场前景良好,且光辉灯饰和紫 晶股份属于上下游产业链整合,故光辉灯饰预期未来盈利能力较强,评估机构基于 企业未来收益的角度,采用收益法评估增值率较高.虽然评估机构在评估过程中严 格按照评估的相关规定,但考虑到未来市场环境变化等因素可能影响到标的资产的 实际盈利情况,如果假设条件发生预期之外的较大变化,可能导致资产估值与实际 情况不符的风险,在此提醒投资者注意估值较高可能带来的风险.

(二)标的资产未能实现业绩承诺的风险 公司经营的市场环境一方面受到国家行业政策、宏观经济周期性波动等因素的 影响,另一方面还受到市场竞争、市场供求关系、重大突发事件等因素的影响.如 果未来宏观经济和市场环境出现重大不利变化,可能导致光辉灯饰未来实际盈利情 况未达到预测水平的风险.