PDF《海外上市  四步打造 “好苹果”》

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07 商业模式公司治理范博宏 薛南枝/文 美国人常用 好苹果 与 坏苹果 来描述群 体中的优良与劣质分子. 若想成为海外资本市场的 好苹果 , 中国企业 首先要选择合适的上市途径. 第二, 要提前预防财务危机. 第三, 选择 可靠的金融中介机构. 第四, 与政商模式保持距离, 弘扬传统诚信文化. 海外上市?四步打造 好苹果 转板 借壳上市 财务造假 反向并购 范博宏为香港中文大学 财务学系教授、经济金 融研究所所长. 薛南枝为厦门大学管理 学院财务学系硕士生. 2013.07? ?

99 中国企业赴美上市渐成气候之际, 却从2011年 开始不断爆发财务造假丑闻, 华尔街掀起一场打假风 暴. 美国证监会与机构投资者将目标对准了中国企 业, 不仅绿诺科技等造假企业难免退市命运, 就连一 直以来得到众投资者认可的新浪、 当当、 网易等股票 也被波及. 美国人常用 好苹果 与 坏苹果 来描述群体中 的优良与劣质分子. 在中概股造假风暴中, 好苹果 公司备受拖累. 研究发现, 2011至2012年, 无论中国 企业是否涉嫌财务丑闻, 它们的累计股票回报率相对 大市全都严重下滑, 其中好苹果下跌了近40%, 而坏 苹果下跌了近60%(图1) . 由此看来, 中国企业在美 国资本市场的遭遇可谓惨烈. 从之前的赴美上市潮, 到如今集体面临财务丑闻, 股价大幅下跌, 究竟是什 么导致了中国概念股的悲惨遭遇 ? 好苹果 与 坏 苹果 通常具有哪些特征 ?如何避免公司成为资本市 场的 坏苹果 ? 中概股造假根源: 企业求功心切, 审计师甘 跑龙套 部分中国企业的借壳上市、 财务造假、 披露信息 有误、 审计不严等行为使国际资本市场对中国企业的 信任度大减, 如绿诺科技、 东方纸业、 中国高速传媒等 赴美上市铩羽折翼的企业不胜枚举 (表1, 附文) . 曾经 被视为华尔街宠儿的中国概念股瞬间褪去了光环, 美 国投资者对中国概念股已失去信心. 中概股造假风波首先反映出了中国海外上市企 业以及协助它们上市的投资银行求功心切, 由于无法 满足主板上市的要求, 就借着反向并购进入门槛较低 的美国场外柜台交易系统 (OTCBB) 并以此为过渡. 在 转板的过程中, 为了构造漂亮的财务报表, 不惜利用 夸大数据、 伪造事实等非法手段来推高业绩, 以达到 在纳斯达克上市的标准. 然而在这个众人关注的国际 资本市场中, 监督者的目光是犀利的, 财务造假终将 在媒体、 律师、 投资者不知疲倦的关注下浮出水面. 此外, 审计师沦为 跑龙套 角色也在一定程度上 起到推波助澜的作用. 截至2012年10月5日, 美国 监管机构并不拥有位于中国境内审计机构的监管权, 而在涉嫌财务造假的中国公司中, 许多正是通过美国 上市公司审计监管委员会 (PCAOB) 无权监管的中国 国内审计机构进行审计的. 由于绝大多数中国概念股 的日常运作都在中国, 美国监管机构对这些赴美上市 的中国企业的监管不得不依赖中国会计师事务所的 审计. 问题是: 美国监管机构也许并不了解中国企业 的真实情况, 但中国的审计机构难道也毫不知情吗 ? 如前所述, 赴美上市的中国企业往往先以OTCBB作为跳板, 而后再转至主板上市. 在转板过 程中, 有不少公司选择较小的审计事务所. 比如绿诺 图1 : 好苹果 与 坏苹果 的平均累计股票超额回报率