PDF《海外上市  四步打造 “好苹果”》

在 坏 苹果 中, 21%的公司 首席执行官是前任政府 官员或与政府官员有密 切联系, 而 好苹果 中 这种政治关联比例只有 13% ;

坏苹果 中董事会 几轮防御战之后, 东方纸业仍未打消市场 的质疑, 于是宣布联合法律事务所 Loeb &

Loeb LLP、 德勤和 TransAsia 就浑水公司机构对东方纸 业提出的质疑进行调查. 虽然审计的最终结果 全面否定了浑水公司的质疑, 只是在一两项上 做出了保留, 但东方纸业的股价仍然受到较大 的影响, 不少投资者蒙受损失. 案例三: 中国高速传媒 中国高速传媒 (CCME) 实际运营的公司为 福建分众传媒有限公司, 成立于

2003 年, 主要业 务是利用城际巴士车载电视做媒体广告.2010 年6月, 中国高速传媒转板至纳斯达克全球精 选市场交易. 从登陆纳斯达克, 到与调查公司的激战, 最 后跌入粉单市场 (pink sheet, 纳斯达克对于业绩 长期积弱不振, 交易量低下的企业股票所设的 交易平台) , CCME 也讲述了一个神话破灭的故 事. CCME曾位居 《福布斯》 2011最具潜力公司 榜首, 被誉为 兼顾了成长性和价值的中国公 司 .在德勤出具净利润达

4200 万美元的完美 报告之后, CCME 成功转板至纳斯达克. 但这样 的明星公司并没有在上市之后继续赢得掌声. 转板两个月后, 市场便传来了对其造假的质疑. 之后的几个月, 调查机构浑水公司、 香橼公司 对其难以置信的好业绩表示出质疑, 认为 CCME 的国家工商管理总局文件、 信用评级机构文件、 荣誉称号、 业内人士的表态、 财务分析等文件 都有问题, 有信息欺诈之嫌.股价随着双方报 告的出具呈现上下波动.随后, 德勤辞去了审 计职务. 为索赔其投资损失, CCME 第三大股东 胜达投资公司起诉了公司的 CEO、CFO 和审计 师德勤. 上市

10 个月后, CCME 收到纳斯达克要 求退市的通知. 审计师的离职最终导致公司从 纳斯达克摘牌, 转至粉单市场. 102? 2013.07 商业模式公司治理独立董事占所有董事比例平均为30%, 低于 好苹果 的35% ;

坏苹果 中仅有51%设立了内部审计机构, 并且审计机构中只有47%拥有至少一名财务专家, 明显低于 好苹果 公司的情况 (图2) . 另外, 研究常用 会计模型来计算上市公司可操纵性应计利润总额来 反映公司盈余造假程度. 从应计利润指标来看, 坏苹 果 公司0.28的应计利润高于 好苹果 公司0.17(图3) . 这样的结果反映出丑闻公司倾向粉饰财务报表, 以利其上市融资. 研究还发现, 丑闻公司在股票交易方面颇有特 点, 如公司产能过剩, 但仍坚持通过股票交易来筹集资 金;

明知股票上市价格可能低于预期, 但仍坚持上市;

在较短的时间内进行了若干次新股增发;

公司现金充 足, 但仍坚持通过股票交易来募集资金;

每股收益预 期乐观 (如不低于30%) , 但仍然以低价发行股票等. 坏苹果 病源: 中西体制与商业模式差异 这些因丑闻而曝光的海外上市企业是否反映 了中国民营企业财务低度透明与公司治理薄弱的现 状 ?答案是肯定的. 但这些是病征而非病源. 中国民 企在体制薄弱产权保护不力的营商环境中必须靠关 系、 低调做生意, 因而企业透明度与公司治理质量以 西方的尺度衡量必然是低下的. 研究人员从企业所来 自地区的社会成员彼此信赖度、 献血情况等指标来测 度社会体制环境, 发现 坏苹果 公司较于 好苹果 公 司更倾向来自社会信任度较低、 体制环境较差的地区, 而其所聘用的审计机构声誉、 投行声誉、 律师事务所 声誉都显著低于 好苹果 公司 (图4) . 这些研究说明, 民企若是来自中国体制环境较劣的地区, 其公司治理 的质量越低, 其海外上市后发生丑闻的可能性也越高. 如何打造海外资本市场 好苹果 ? 资本市场融资的便利吸引了中国企业赴美上市, 但我们也看到了赴美上市存在的风险. 中国企业在赴 美上市前应当根据自身情况和预定目标进行全局策 划和安排. 首先是选择合适的上市途径. 美国证券市场活 跃、 门槛低的特点是吸引中国企业目光的重要原因. 图2 : 好苹果 与 坏苹果 的公司治理特征不同 ?????????? 80% 60% 40% 20%