PDF《北京市尚公律师事务所 关于中科凤祥生物工程股份有限公司》

(二)经本所律师核查,中科凤祥为依法存续的股份有限公司,不存在根据 法律、法规和《公司章程》规定需要终止的情形. 本所律师认为,中科凤祥系依法登记注册并有效存续的非上市股份有限公

8 司,具备本次挂牌的主体资格.

三、本次挂牌的实质条件

(一)依法成立且存续满两年 中科有限成立于

2001 年9月30 日,于2015 年11 月19 日以截至

2015 年9月30 日经审计的账面净资产值折股整体变更设立为股份有限公司,持续经营时 间在两年以上,符合《业务规则》第2.1 条第

(一)款和《标准指引》第一条的 规定.

(二)业务明确,具有持续经营能力 根据公司的说明、 《公开转让说明书》及公司的《营业执照》 ,中科凤祥的主 营业务是复合调味品的研发、生产与销售.截至本法律意见书出具之日,中科凤 祥的主营业务没有发生重大变化.根据中审亚太会计师出具的中审亚太审字 (2015)020573 号的《审计报告》 ,中科凤祥

2013 年度、2014 年度以及

2015 年1月1日至

9 月30 日的主营业务明确,具有持续的营运记录,并且公司不存 在依据《公司法》第180 条规定解散的情形,不存在法院依法受理、重整、和解 或申请破产的情形.公司具有持续经营能力,符合《业务规则》第2.1 条第

(二) 款和《标准指引》第二条的规定.

(三)公司治理机制健全,合法规范经营 中科凤祥已按规定建立了股东大会、董事会、监事会以及高级管理层组成的 公司治理架构,并制订了《股东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《监事会议 事规则》等一系列制度(详见本法律意见书第十三章 中科凤祥股东大会、董事 会、监事会议事规则及规范运作 ) .公司治理机制健全,股东大会、董事会、监 事会以及高级管理层能够按照公司治理制度进行规范运作;

公司及其控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够依法开展经营活动,其经营行为合 法、合规,不存在重大违法违规行为,同时,公司设有独立的财务部门进行独立 的财务会计核算,公司合法规范经营,符合《业务规则》第2.1 条第

(三)款和 《标准指引》第三条的规定.

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(四)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规 中科有限整体变更设立股份公司时, 以截至

2015 年9月30 日经审计的账面 净资产进行折股, 其发行的股份未超过公司经审计的账面净资产,向发起人发行 的股份真实、合法、有效,自股份公司设立以来未发生股份转让的行为.根据公 司股东出具的书面承诺并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司股 东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东情形,公司现 有股权清晰、权属分明、不存在股份代持等情况,公司股东所持有的公司股份不 存在权属争议或潜在纠纷.符合《业务规则》第2.1 条第

(四)款和《标准指引》 第四条的规定.

(五)主办券商推荐并持续督导

2016 年1月22 日,东北证券股份有限公司与中科凤祥签订《推荐挂牌并持 续督导协议书》 ,同意其作为主办券商推荐中科凤祥股票进入全国中小企业股份 转让系统挂牌并对其进行持续督导. 符合 《业务规则》 第2.1 条第

(五) 款和《标 准指引》第五条的规定. 综上,本所律师认为,中科凤祥已经具备本次挂牌的实质条件,本次挂牌尚 需取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意挂牌的审查意见.