PDF《北京市尚公律师事务所 关于中科凤祥生物工程股份有限公司》

四、中科凤祥的设立

(一)中科凤祥设立的程序、资格、条件和方式 1.中科凤祥是按照《公司法》的相关规定,由中科有限整体变更、以发起 设立方式设立的股份有限公司,其整体变更的程序如下: (1)为整体变更为股份有限公司,中科有限聘请中审亚太会计师对中科有 限进行了审计,并出具了中审亚太审字(2015)020573 号《审计报告》 ;

聘请北 京亚超资产评估有限公司对中科有限进行了资产评估, 并出具了北京亚超评报字 [2015]第A085 号《评估报告》 . (2)2015 年10 月16 日,中科有限召开股东会,同意将中科有限整体变更 为股份有限公司,并同意以中科有限截至

2015 年9月30 日经审计的净资产值

10 67,008,693.56 元,按各股东所持股权对应的净资产值,折为中科凤祥 6,371.3 万股股份,剩余净资产计入资本公积金. (3)2015 年10 月16 日,中科有限原股东凤祥集团、新凤祥光明、新凤祥 投资签订《发起人协议书》 ,就共同出资以发起方式设立股份公司的有关事宜进 行约定. (4)2015 年11 月5日,中科凤祥召开创立大会暨第一次股东大会,审议 通过了股份公司设立的相关议案. (5)

2015 年11 月18 日, 中审亚太会计师出具中审亚太验字 (2015)

020597 号《验资报告》 ,对中科凤祥的注册资本及实收情况予以审验. (6)2015 年11 月19 日,中科凤祥在聊城工商局登记注册,领取了统一社 会信用代码为 91371521733697079B 号的《营业执照》 . 2.根据中科凤祥提供的资料并经本所律师核查,中科有限原

3 位股东均具 在中国境内注册成立并合法存续, 上述发起人均具有出资设立中科凤祥的主体资 格. 3.中科凤祥设立时总股本为 6,371.3 万股,其股本总额符合《公司法》的 相关规定;

中科凤祥的《公司章程》已经中科凤祥创立大会审议通过并经聊城工 商局核准登记;

中科凤祥建立了较为健全的组织机构,具有固定的经营场所和必 要的经营条件. 综上,本所律师认为,中科凤祥设立的程序、资格、条件、方式符合《公司 法》的相关规定.

(二)中科凤祥发起人签订的《发起人协议书》

2015 年10 月16 日,中科有限原股东凤祥集团、新凤祥光明以及新凤祥投 资签订《发起人协议书》 ,对各发起人股东、股份公司名称、住所及法定代表人、 设立股份公司目的、股份公司宗旨、经营范围及经营期限、设立方式、股本结构 和注册资本、权利与义务、权利义务的承继、公司筹建、股份公司的组织结构、 财务会计制度和利润分配、协议的修改、变更和终止、违约责任、适用法律及争 议解决等事项予以明确约定. 本所律师认为,中科凤祥发起人为设立股份公司所签订的《发起人协议书》

11 符合法律、法规和规范性文件的规定,合法有效.

(三)中科凤祥设立过程中的验资情况

2015 年11 月18 日,中审亚太会计师对中科凤祥注册资本进行了审验,并 出具了中审亚太验字(2015)020597 号《验资报告》 ,中科凤祥全体发起人已按 发起人协议、 章程之规定,以其拥 有的有限公司经评估 净资产人民币73,249,959.70 元,作价人民币 67,008,693.56 元,其中人民币 63,713,000 元 折合为中科凤祥的股本,股份总额为 63,713,000 股,每股面值

1 元,缴纳注册 资本人民币 63,713,000 元,余额人民币 3,295,693.56 元作为 资本公积 .确 认截至