PDF《江苏亚邦染料股份有限公司》

证券代码:603188 证券简称:亚邦股份 公告编号:2018-116 江苏亚邦染料股份有限公司 关于调整控股子公司业绩承诺及签署相关补充协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任.

江苏亚邦染料股份有限公司(以下简称 公司 或 亚邦股份 )于2018 年12 月3日召开第五届董事会第九次会议,审议通过了《关于调整控股子公司 业绩承诺及签署相关补充协议的议案》 , 同意调整江苏恒隆作物保护有限公司 (以 下简称 恒隆作物 )2018 至2020 年的业绩承诺和补偿方案,本事项尚需提交 公司股东大会审议. 关于本次调整恒隆作物业绩承诺及补偿方案的具体情况如下:

一、基本情况 江苏亚邦染料股份有限公司于

2018 年1月19 日与亚邦投资控股集团有限公 司(以下简称 亚邦集团 )以及恒隆作物其他股东签订了《江苏亚邦染料股份 有限公司支付现金购买江苏恒隆作物保护有限公司股权的协议书》 ,协议约定公 司以 90,368 万元收购公司控股股东亚邦集团所持有的恒隆作物 51%的股权以及 恒隆作物其他股东所持恒隆作物股权的 40%(折合总股本的 19.60%) ,合计获得 恒隆作物 70.60%的股权.上述事项经公司

2018 年1月19 日第四届董事会第二 十七次会议以及

2018 年2月5日公司

2018 年第一次临时股东大会审议通过. 本 次交易构成关联交易,不构成重大资产重组,不涉及发行股份.2018 年2月8日,恒隆作物完成工商变更,恒隆作物成为亚邦股份控股子公司. (上述收购情 况详见公司临时公告:2018-

007、2018-

009、2018-

015、2018-016) . 基于上述交易, 根据签订的 《江苏亚邦染料股份有限公司支付现金购买江苏 恒隆作物保护有限公司股权的协议书》约定,亚邦集团及恒隆作物其他股东(以 下简称 转让方 )承诺:恒隆作物

2018 年、2019 年、2020 年的经审计的税后 净利润(扣除非经常性损益后)分别不低于:9,000 万元、12,300 万元、14,100 万元(以下简称 业绩承诺 ) .如恒隆作物

2018 年至

2020 年的实际利润低于上 述承诺利润, 则转让方需对亚邦股份进行业绩补偿,每期业绩补偿的具体金额按 以下公式确定:[(截止当期期末恒隆作物累计净利润承诺数-截止当期期末累计 净利润实现数) *本次股权转让作价/补偿期限内三年的净利润承诺数总和]-已补 偿金额.如根据上述公式计算的金额小于或等于

0 时,则按

0 取值,即转让方无 需向亚邦股份补偿.但已经补偿的金额不冲回.各转让方的股权转让对价款、补 足义务以其本次转出股权比例在各转让方总转出股权中的比例确定.

二、业绩承诺调整情况

2018 年国内安全、 环保治理力度空前加大, 受2018 年4月28 日政府统一要 求环保停产影响, 恒隆作物自

2018 年4月28 日起停产进行安全、 环保提标改造 工作,截止目前,尚未恢复生产,无法实现

2018 年经营业绩.基于上述客观事 实,恒隆作物原股东亚邦集团、灌南沃隆有限合伙企业以及

17 名自然人股东向 亚邦股份提出,调整业绩承诺及补偿方案.为更好地促进恒隆作物的长远发展, 保障转让双方利益,公司董事会经过认真讨论分析,并与转让方多次沟通协商, 最终达成如下业绩承诺及补偿方式调整方案: