PDF《江苏亚邦染料股份有限公司》

(二)本次业绩承诺调整的合理性

1、 根据证监会 《上市公司监管指引第

4 号――上市公司实际控制人、 股东、 关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》 (以下简称《上市公司监管指引第

4 号》 )第五条规定, 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客 观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的,承诺相关方应及时披露相关信息. 除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外,承诺确 已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的, 承诺相关方应充分披露原 因, 并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承 诺义务.

2018 年,恒隆作物因政府统一的安全环保提标整治工作而停产,属于 因相关法律法规、 政策变化等自身无法控制的客观原因,并非是恒隆作物单个企 业的原因,具有偶发性和不可预测性.2018 年5-6 月,恒隆作物按照《告知书》 要求进行了停产及环保自查自纠,并经过主管环保部门的现场检查工作,未发现 重大环境问题,也未发生重大环境污染事故.因此,如不修改业绩承诺,将影响 恒隆作物核心管理团队的积极性,不利于恒隆作物未来稳定经营管理,不利于维 护上市公司亚邦股份的权益. 本次业绩承诺修改情形符合证监会《上市公司监管 指引第

4 号》文的有关规定.

2、根据最高人民法院关于适用《 〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释

(二) 》 第二十六条: 合同成立以后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预 见的、 非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化,继续履行合同对于一方当 事人明显不公平或者不能实现合同目的, 当事人请求人民法院变更或者解除合同 的, 人民法院应当根据公平原则, 并结合案件的实际情况确定是否变更或者解除 . 灌南县政府就灌南化工园区的提标升级之停产决定对恒隆作物生产经营产生的 重大影响发生在原股权收购协议签订之后, 前述政策变化属于转让双方均无法预 见的重大变化, 继续履行原股权收购协议中有关业绩承诺及补偿条对转让方明显 不公平,也无法实现业绩对赌的初衷,因此,转让方提出修改业绩承诺及补偿方 式的理由符合上述司法解释的规定.

3、关于调整业绩承诺期限及相应承诺业绩.转让双方同意将业绩承诺期限 调整为

2019 年至

2021 年, 经审计的税后净利润分别不低于

2019 年12,300 万元、

2020 年14,100 万元、2021 年14,900 万元,累计经审计的税后净利润总和不低 于41,300 万元, 较原业绩承诺累计承诺利润 35,400 万元整体承诺数增加, 将2018 年的方案置换到

2021 年来履行, 且2018 年按恒隆作物实际亏损数补偿给亚邦股 份,增加了亚邦股份的回报,有利于亚邦股份未来利益的保障.因此,本次调整 是根据目前客观情况作出的调整,以长远利益为导向,增加了对赌金额,调整了 对赌期限,符合转让双方利益,调整后的方案合理可行.

4、关于补偿方式的调整,将逐年计算补偿调整为三年合并计算补偿.根据 省、 市相关政府部门发布的关于园区企业复产标准的通知要求,恒隆作物所在化 工园区安全、环保运行标准大幅提高,企业提标升级工作需要时间及资金投入, 且时间紧,任务重,未来完全恢复生产具有一定的不确定性.在现有的客观条件 下, 一方面充分考虑了上市公司中小股东的利益,另一方面因恒隆作物原股东即 转让方大部分是恒隆作物经营管理团队核心人员, 为保持恒隆作物持续稳定经营, 做出长久性经营业绩,避免急功近利,透支企业未来潜力,因此将逐年补偿调整 为三年合并计算补偿是合理可行的.同时,基于对恒隆作物未来发展的信心,已 签署修改........