PDF《江苏亚邦染料股份有限公司》

三、调整后的业绩承诺和补偿方案

1、转让方承诺:恒隆作物

2019 年、2020 年、2021 年的经审计的税后净利 润(扣除非经常性损益后)分别不低于 12,300 万元、14,100 万元、14,900 万元, 累计经审计的税后净利润总和不低于 41,300 万元 (以下简称 调整后业绩承诺 或 调整后承诺利润 ) .若恒隆作物

2019 年度、2020 年度经审计税后净利润低 于上述业绩承诺要求(即2019 年12,300 万元、2020 年14,100 万元) ,则转让方 应就恒隆作物当期经审计税后净利润与相应年度调整后业绩承诺之间的差额对 亚邦股份进行补偿, 补偿方式为转让方各主体按照其本次转出股权相对比例将等 同于前述差额的货币资金补偿给亚邦股份. 若恒隆作物在补偿期限内累计实际净 利润低于调整后承诺利润总和, 则转让方需对亚邦股份进行业绩补偿,业绩补偿 的具体金额按以下公式确定: [ (恒隆作物补偿期限内的调整后承诺利润总和 - 恒隆作物补偿期限内累计净利润实现数总和)*乙方本次股权转让作价/补偿期 限内的调整后承诺利润总和] - 已向甲方补偿金额.如根据上述公式计算的金 额小于或等于

0 时,则按

0 取值,即转让方无需向亚邦股份补偿,但已经补偿的 金额不冲回.

2、关于恒隆作物

2018 年预计亏损的补偿方案.各方一致同意,鉴于恒隆作 物截至目前的经营情况,如恒隆作物

2018 年度经审计净利润为负数的(即恒隆 作物

2018 年度亏损) , 则转让方各主体应当向亚邦股份进行补偿, 补偿数额为恒 隆作物

2018 年度经审计净利润的绝对值,补偿方式为转让方各主体按照其本次 转出股权比例将等同于前述补偿数额的货币资金补偿给亚邦股份.

3、关于股权质押.经各方协商一致,为保障上述关于调整后 业绩承诺和 补偿措施 条款的实施,已签署修改后对赌协议的恒隆作物现有除亚邦股份外的 其他股东自愿将其各自持有的恒隆作物剩余股权全部质押给亚邦股份.

四、方案调整的原因与合理性

(一)本次调整的原因

1、 根据江苏省、 连云港市人民政府关于灌河口突出环境问题整治精神要求,

2018 年4月28 日, 灌南县人民政府对连云港化工园区内所有企业发送 《告知书》 , 要求园区内所有企业停产进行环保自查自纠. 为积极响应政府园区环保集中整治 要求,

2018 年5-6 月, 恒隆作物按照 《告知书》 要求进行了停产及环保自查自纠, 并经过主管环保部门的现场检查工作,未发现重大环境问题,也未发生重大环境 污染事故.

2、2018 年6月19 日,江苏省环境保护厅发布《关于江苏沿海化工园区企 业复产环保要求》 , 连云港市发布 《市政府办公室关于印发连云港市化工园区 (集 中区)整治工作方案的通知》 (连政办发〔2018〕113 号) ,恒隆作物所在灌南化 工园区及政府对各企业生产所涉及的环保标准提出了更高的要求.

2018 年8月7日,连云港市安监局发布《关于明确化工(危险化学品)企业集中整治安全生产 复产标准的通知》 ,明确要求园区内企业必须完成高危工艺自动化改造和安全仪 表系统改造工作方可复产. 根据上述政府文件要求, 目前恒隆作物所在园区安全、 环保方面标准都较停产前有大幅提高,恒隆作物目前正对照企业复产安全、环保 标准进行提标改造.截止目前,恒隆作物尚未恢复生产,各项提标改造工作正积 极稳步推进中,争取早日通过验收实现复产. 综上所述,恒隆作物本年度受外部安全、环保政策因素重大影响,基本处于 全年停产状态, 无法进行正常生产经营活动,无法实现正常生产状态下的业绩承 诺,如按原业绩承诺要求转让方承担补偿义务,不具有现实性,不利于恒隆作物 长远发展.