PDF《北京市君致律师事务所 关于河南投资集团有限公司申请豁免要...》

19 号――豁免要约收购申请文件》 元指人民币元 北京市君致律师事务所法律意见书 2-1-5 北京市君致律师事务所 关于河南投资集团有限公司申请豁免要约收购 之 法律意见书 君致法字[2009]092 号致:河南投资集团有限公司 本所接受投资集团的委托, 担任投资集团以与豫能控股进行资产置换后的差 额资产认购豫能控股本次非公开发行股份而涉及申请豁免要约收购事宜的特聘 专项法律顾问, 根据本法律意见书出具日之前已经存在的事实和 《公司法》 、 《证 券法》、《收购办法》、《第19 号准则》等法律、法规、部门规章及相关规范 性文件之规定,就本次资产重组申请豁免要约收购出具本法律意见书. 对本法律意见书,本所声明如下:

1、为出具本法律意见书之目的,本所依据中国律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神,对本次申请豁免要约收购的有关文件、资料的原件或 复印件进行了核查、验证,对申请人的主体资格、以资产认购豫能控股本次非公 开发行股份的行为及程序等事项进行审查, 并听取了申请人就有关事项的陈述和 说明.

2、申请人已承诺,其所提供的文件和所作的陈述与说明是真实、完整和有 效的,有关文件的原件和复印件及其上面的签字和印章是真实和一致的,且一切 足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露.

3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本 所律师以政府有关部门、申请人和其他有关单位出具的证明文件为依据,出具法 律意见. 北京市君致律师事务所法律意见书 2-1-6

4、本所仅就与豁免要约收购有关的法律问题发表意见,并不对有关会计、 审计及资产评估等专业事项发表意见.在本法律意见书中对有关财务报告、审计 报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、 结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证.

5、本法律意见书仅供本次申请豁免要约收购之目的使用,未经本所律师同 意,不得为任何其它目的而使用.

6、本所同意将本法律意见书作为本次申请豁免要约收购必备的法定文件, 随其他申报材料一起上报,并依法对出具的法律意见书承担责任. 本所律师根据相关法律、法规、部门规章及规范性文件的要求,按照中国律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对申请人本次申请豁免要约 收购的有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:

一、关于申请人的主体资格

1、申请人前身为投资总公司,是经河南省人民政府《印发省体改委等部门<

河南省投资体制改革方案>

的通知》(豫政[1991]45 号)批准、组建的隶属于河 南省人民政府的国有独资公司.于1991 年12 月18 日在河南省工商行政管理局 注册登记.

2007 年10 月25 日,经河南省人民政府办公厅印发的《河南省人民政府关 于组建投资集团的批复》(豫政文[2007]176 号)批准,由投资总公司吸收合并 河南省经济技术开发公司联合组建投资集团;

注册资本为

120 亿元人民币;

投 资集团隶属于河南省政府, 并委托河南省发改委代管, 履行出资人职责;

2007 年12 月6日,在河南省工商行政管理局注册登记.

2、申请人现持有河南省工商行政管理局核发的注册号为