PDF《北京市君致律师事务所 关于河南投资集团有限公司申请豁免要...》

3、豫能控股拟置出资产 本次拟置出资产为豫能控股拥有的#

5、#6 机组和其他资产及相关负债.

4、定价原则及交易价格 本次拟置出资产的定价原则:以2008 年12 月31 日为基准日,经过河南省 国资委备案的评估报告确认的评估值为依据. 根据中联评估出具的, 经河南省国有资产监督管理委员会备案的中联评报字 [2009]第173 号、174 号和

175 号《资产评估报告》,于评估基准日

2008 年12 月31 日,置出资产评估值为 44,094.39 万元;

以该评估值为基准,双方据此确 定置出资产的交易价格为 44,094.39 万元.置入资产即鸭电公司 55%股权、天益 公司 100%股权的评估值分别为 51,337.61 万元、77,829.43 万元,以该评估值为 北京市君致律师事务所法律意见书 2-1-9 基准,双方据此确定置入资产的最终交易价格为 129,167.04 万元;

本次资产置 换中置入资产与置出资产差额为 85,072.65 万元.

5、拟置换差额的处理方式 本次资产置换中置入资产与置出资产差额为 85,072.65 万元. 资产置换差额 的支付方式为: 豫能控股以向投资集团非公开发行股票的方式支付投资集团所享 有的置换差额 85,072.65 万元;

剩余对价 0.96 元豫能控股将以现金支付.

6、期间损益 本次置换的资产在评估基准日至资产置换交割日期间的损益经审计后, 如置 入资产期间损益减去置出资产期间损益的余额为正数,该等差额由豫能控股享 有;

如置入资产期间损益减去置出资产期间损益的余额为负数,该等差额作为投 资集团对豫能控股的负债,由投资集团予以补足.

7、职工安置方案 因置出的焦作电厂#

5、#6 机组系豫能控股委托第三方进行生产管理,置出 资产不存在职工安置问题;

置入资产为鸭电公司 55%股权和天益公司 100%股权, 该两家公司的现有员工仍然与其所属各用人单位保持劳动合同关系, 不发生劳动 关系的变更,本次资产置入亦不存在职工安置问题.

8、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 交易双方应积极争取在资产置换协议生效后

60 日内为对方办理完成置入 资产和置出资产的过户手续. 交易双方非因审批原因或不可抗力而未能按照本协议的约定将置换资产按 时、全部、完整地移交给对方的,或者双方不履行本协议载明的义务、责任的, 或者双方违反本协议中所做出的声明、保证、承诺的,即构成违约.违约方应赔 偿对方因此而遭受的各项损失(包括间接损失),对方要求违约方继续履行本协 议的,违约方在赔偿损失后仍应继续履行.

(二)发行股份购买资产 北京市君致律师事务所法律意见书 2-1-10

1、发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币

1 元.

2、发行方式 本次发行采取向特定对象非公开发行的方式.

3、发行对象及其认购方式 本次非公开发行的对象为投资集团. 投资集团以其置入豫能控股资产与豫能 控股置出资产之间的差额为 85,072.65 万元认购本次非公开发行的股票, 其剩余 对价 0.96 元豫能控股将在未来以现金方式支付.

4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第五次会议决议公告日,即2009 年4月9日. 发行价格确定为定价基准日前