PDF《北京市君致律师事务所 关于河南投资集团有限公司申请豁免要...》

410000100018980 的《企业法人营业执照》;

住所为郑州市金水区关虎屯小区海特大厦;

法定代表 人胡智勇;

注册资本人民币

120 亿元;

公司类型为国有独资公司;

经营范围为 投资管理,建设项目的投资,建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目 分得的产品原材料的销售(国家专项规定的除外),酒店管理,物业管理,房屋 北京市君致律师事务所法律意见书 2-1-7 租赁(以上范围凡需审批的,未获批准前不得经营). 经核查,申请人已经办理

2008 年度工商企业年检. 综上,本所认为:截至本法律意见书出具之日,申请人为依法设立、合法 存续的有限责任公司,不存在根据法律、法规及其公司章程规定需要终止的情 形,具备本次申请豁免要约收购的主体资格.

二、关于本次资产重组对方的主体资格

1、豫能控股是经河南省经济体制改革委员会 豫股批字(1997)26 号 和 国家电力工业部 电经(1997)第209 号 文件批准,由投资总公司、河南省 电力公司、 中国华中电力集团公司(现华中电网有限公司)和焦作市投资公司作为 发起人,采取募集方式设立的股份有限公司,于1997 年11 月25 日在河南省工 商行政管理局注册登记,公司注册名称:河南豫能股份有限公司.

1997 年9月15 日,经中国证监会 证监发(1997)

455、456 号 文件批 准,豫能股份(筹)向社会公众公开发行 A 股股票 8,000 万股.1998 年1月22 日,豫能股份社会公众股在深交所上市交易,证券简称 河南豫能 ,证券 代码:

0896 .2000 年9月15 日,豫能股份公司名称变更为 河南豫能控 股股份有限公司 ,股票简称变更为 豫能控股 ,证券代码变更为

001896 .

2007 年6月8日,投资总公司以协议方式受让河南省电力公司、华中电网 有限公司持有豫能控股的 140,000,000 股股份(占总股本的 32.56%)和35,000,000 股股份(占总股本的 8.14%).2007 年8月27 日,中国证监会以 《关于核准豁免河南省建设投资总公司要约收购豫能控股份义务的批复》 (证监 公司字[2007]137 号),同意豁免投资总公司因受让上述股份应履行的要约收购 义务.2007 年11 月7日,转让双方完成了股份过户手续.

2、豫能控股现持有河南省工商行政管理局核发的注册号为豫工商企

4100001003857 的《企业法人营业执照》;

住所为郑州高新技术产业开发区合欢 街6号;

法定代表人张文杰;

注册资本 43,000 万元人民币;

公司类型为股份有 限公司(上市);

经营范围为电力开发、生产和销售(国家专项规定的除外), 北京市君致律师事务所法律意见书 2-1-8 高新技术开发、推广及服务,电力物资,电力环保、节能技术改造. 经核查,豫能控股已经办理

2008 年度工商企业年检. 综上,本所认为:截至本法律意见书出具之日,豫能控股为依法设立,合 法存续的上市公司,不存在根据法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形, 具备本次资产重组的主体资格.

三、关于本次资产重组的方案 根据豫能控股编制的《关联交易报告书》、豫能控股第四届董事会第五次会 议决议和第四届董事会第六次会议决议等文件,本次资产重组的方案如下:

(一)重大资产置换

1、交易对方 本次重大资产置换及非公开发行股份的交易对方为投资集团.

2、豫能控股拟置入资产 本次拟置入资产为投资集团持有的鸭电公司 55%股权及天益公司 100%股权.