PDF《内蒙古包钢钢联股份有限公司》

股票代码:600010 股票简称:包钢股份 公告编号: (临)2006-040 转债代码:190010 转债简称:包钢转股 内蒙古包钢钢联股份有限公司 Inner Mongolia BaoTou Steel Union Co.

, Ltd. (内蒙古包头市昆区河西工业区) 发行股份购买资产暨关联交易报告书 (草案) 保荐机构暨独立财务顾问 中信证券股份有限公司 二六年十月三十一日 内蒙古包钢钢联股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 -2- 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任. 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本报告书中财务 会计报告真实、完整. 中国证监会、其他政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见,均 不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证. 任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述. 本次重大资产购买完成后,本公司经营与收益的变化由本公司自行负责;

因 本次重大资产购买引致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师、或其他专业顾问. 内蒙古包钢钢联股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 -3- 特别提示

1、2006 年10 月31 日,包钢股份与包钢集团签署了《内蒙古包钢钢联股份 有限公司和包头钢铁(集团)有限责任公司资产购买协议》 (以下简称 购买协 议 ) , 《购买协议》尚须经公司临时股东大会审议通过.2006 年9月18 日,内 蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称 内蒙古国资委 )下发《关于对包钢钢铁主业重组整体上市的批复》 (内国资企改字[2006]179 号) , 同意包钢集团对钢铁主业进行重组整体上市.2006 年10 月30 日,包钢集团股 东会通过《包头钢铁(集团)有限责任公司关于钢铁主业重组整体上市的议案》 . 本次拟购买资产评估结果尚须报内蒙古国资委备案.

2、 本次资产购买的总额超过包钢股份截止

2005 年12 月31 日经审计的会计 报表总资产的 50%.按照中国证监会

105 号文的相关规定,本次购买属于重大资 产购买行为,尚须报经中国证监会核准. 根据《上市公司收购管理办法》第62 条的规定,本次交易属于可以向中国 证监会申请免除发出要约的情形之一.据此,包钢集团将向中国证监会提出豁免 要约收购申请.

3、目标资产价格以

2006 年6月30 日为评估基准日的评估净值确定,经评 估师出具的《资产评估报告》确定的评估净值为 697,518.31 万元. 自评估基准日至交割审计日, 目标资产及相关业务产生的盈利或亏损等净资 产变化由包钢集团享有或承担: (1)目标资产价值若因亏损而相对于购买资产价 格发生净资产减少, 包钢集团应当在交割审计报告出具后的一个月内以现金予以 补足;

(2)目标资产价值若因盈利而相对于购买资产价格发生净资产增加的部分 由包钢集团享有. 包钢股份以本次发行 30.32 亿A股作为支付对价,该等股份以每股 2.30 元 的价格折合约 69.74 亿元购买资金;

目标资产价格扣除购买资金的差额部分,由 包钢股份在交割审计报告出具后的一个月内以现金予以补足.

4、本报告书中的财务会计信息一章包含了公司的盈利预测.盈利预测部分 包括:1)假定本次交易完成的交割日是