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2018年6月11日 星期一 信息披露 isclosure B009 D 证券代码:000061 证券简称:农产品 公告编号:2018-54 深圳市农产品股份有限公司 关于深深宝重大资产重组的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.

一、概述 深圳市深宝实业股份有限公司 ( 证券代码:

000019、200019,证券简称:深深宝A、深深宝B;

截至目 前,公司持有其19.09%股权,以下简称 深深宝 )正在推进重大资产重组事项,重组方案系深深宝拟向 深圳市福德国有资本有限公司 ( 以下简称 福德资本 )发行股份购买福德资本持有的深圳市粮食集团 有限公司 ( 以下简称 粮食集团 )100%股权 ( 以下简称 标的资产 ). 深深宝与粮食集团实际控制人 同为深圳市国资委,本次深深宝重组事项完成后不会导致深深宝实际控制权发生变更. ( 相关情况及历 史进展情况详见公司于2017年8月22日、8月29日、9月5日、9月22日、10月21日、11月22日和2018年3月24日在 《 证券时报》、 《 中国证券报》、 《 上海证券报》、 《 证券日报》及巨潮资讯网刊登的公告)

二、本次深深宝重组的交易方案框架 公司已根据深深宝第九届董事会第十五次会议决议,披露了本次深深宝重组预案中初步方案框架, 具体详见公司于2018年3月24日在 《 证券时报》、 《 中国证券报》、 《 上海证券报》、 《 证券日报》及巨潮资 讯网刊登的公告. 2018年6月8日,深深宝召开第九届董事会第十七次会议,再次审议了关于本次深深宝重组的交易方 案及重组相关事宜. 根据上述会议决议,本次深深宝重组交易方案框架如下: ( 一)重组方式和交易对方 深深宝向福德资本非公开发行股份 ( 境内上市的人民币普通股A股,每股面值为人民币1元)购买 其持有的粮食集团100%股权. 该交易完成后,深深宝将直接持有粮食集团100%股权. ( 二)标的资产的评估值和交易价格 本次深深宝重组的标的资产系粮食集团100%股权. 根据北京中企华资产评估有限责任公司 ( 具有证券从业资格)评估报告,本次深深宝重组的标的资 产于交易评估基准日 ( 2017年9月30日)的评估值为587,554.64万元. 根据中天运会计师事务所 ( 特殊普通合伙) ( 具有证券从业资格) 对标的资产财务报表的审计结 果,于评估基准日,粮食集团归属于母公司股东的所有者权益为287,960.44万元;

截至2018年3月31日, 粮食集团归属于母公司股东的所有者权益为306,812.80万元;

其中,经审计所有者权益和评估值均不包 含粮食集团剥离或拟剥离资产价值. 根据深深宝与福德资本签署的 《 发行股份购买资产协议》及相关补充协议,经交易各方协商,本次 深深宝重组涉及标的资产的交易价格初步确定为587,554.64万元. 最终的交易价格以深圳市国资委备 案后的评估报告确定的评估值及深深宝股东大会审议通过结果为准. ( 三)发行股份的定价 本次深深宝重组的定价基准日为深深宝第九届董事会第十五次会议决议公告日. 深深宝向福德资 本发行股份购买资产的发行价格为上述深深宝董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价 ( 11.78元 /股)的90%,即股票发行价格为10.60元/股. 最终股票发行价格尚须深深宝股东大会审议通过. 在定价基准日至发行日期间,若深深宝发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为, 上述股票发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整. 如相关法律或中国证监会对股票 发行价格的确定方式进行调整,则股票发行价格也将随之相应调整. 在深深宝股东大会审议通过该重组交易的决议公告日至中国证监会核准该交易前, 如触发调价条 件,深深宝可履行必要的决策程序对股票发行价格进行一次调整. ( 四)支付方式 深深宝以发行股份的方式支付标的资产的全部收购价款. ( 五)发行股份数量 根据交易各方确定的标的资产交易价格 ( 587,554.64万元)及上述股票发行价格计算,本次深深宝 拟向福德资本发行的股份数量为554,296,834股. 在定价基准日至股份发行日期间,如深深宝实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事 项,上述发行数量将随发行价格的调整而随之调整,且以股东大会审议通过并经中国证监会最终核准的 发行数量为准. 在深深宝股东大会审议通过该重组交易的决议公告日至中国证监会核准该交易前, 如深深宝履行 必要的决策程序,对股票发行价格进行了调整,则上述股份发行数量将根据调整后的股票发行价格进行 相应调整. ( 六)滚存利润安排和过渡期间损益归属 对于标的资产自评估基准日至交割日止的过渡期间产生的损益, 粮食集团实现盈利或因其他原因 而增加的净资产的部分由深深宝上市公司享有,不影响本次深深宝重组的交易对价;