PDF《Disclosure》

所发生亏损或因其 他原因而减少的净资产的部分由福德资本以现金形式向深深宝上市公司全额补足. 本次深深宝重组前深深宝滚存未分配利润由本次深深宝重组交易后的深深宝上市公司新老股东按 照其持有的股份比例共享. 粮食集团截至评估基准日的未分配利润及评估基准日后实现的净利润归本次深深宝重组交易后深 深宝上市公司所有. ( 七)业绩承诺及补偿安排 根据深深宝与福德资本签订的 《 业绩补偿协议》 ( 以下简称 补偿协议 ): 本次深深宝重组交易的业绩补偿期为2018年度、2019年度和2020年度, 如交易未能在2018年度实 施完毕,则业绩承诺期第一年为本次深深宝重组的标的资产交割的当年. 福德资本承诺粮食集团2018年度实现净利润不低于39,000.00万元,2018年度、2019年度合计实现 净利润数不低于79,000.00万元,2018年度至2020年度合计实现净利润数不低于121,000.00万元. 若业绩承诺期间内, 粮食集团截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润 数而触发福德资本补偿义务情形的,深深宝应在需补偿当年年报公告后2个月内按照补偿协议约定计算 并确定福德资本当年应补偿的股份数量 ( 以下简称 应补偿股份 ),向福德资本就承担补偿义务事宜 发出书面通知,并及时召开股东大会审议股份补偿事宜,对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回 购并予以注销. 履行补偿义务时,福德资本应优先以其在本次收购中获得的且届时仍持有的深深宝股份进行补偿, 如其届时所持深深宝股份不足以承担其所负全部补偿义务的,福德资本应以现金方式进行补偿. 福德资本承担补偿义务的上限为其通过本次收购获得的深深宝新增股份数量 ( 即福德资本通过本 次收购获得的交易对价). 根据会计师事务所出具的专项核查意见未触发福德资本当年补偿义务的, 深深宝应当在专项核查 意见披露后五个交易日内向福德资本出具确认文件. ( 八)资产减值补偿安排 业绩承诺期届满后, 深深宝将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减 值测试,并在出具年度审计报告的同时对减值测试出具专项审核意见. 经减值测试如:标的资产期末减值额/标的资产交易作价〉承诺期内累积已补偿股份总数/认购股份 总数, 则福德资本应当参照补偿协议约定的补偿程序在当年专项审核意见出具后6个月内另行补偿股 份. 福德资本因粮食集团减值补偿与业绩承诺补偿合计不超过福德资本于本次深深宝重组过程中取得 的交易对价. ( 九)补偿股份的调整 若深深宝在承诺期内实施现金分红的, 福德资本按补偿协议约定公式计算的应补偿股份数累积获 得的税后分红收益 ( 累积期间自福德资本通过本次重组获得的深深宝新增股份上市之日至深深宝回购 完毕福德资本应补偿股份之日),应随之赠送给深深宝. 若深深宝在承诺期内实施送股、转增股本的,则补偿股份的数量应相应调整.

三、标的资产的相关情况 粮食集团的基本情况详见公司于2018年3月24日在 《 证券时报》、 《 中国证券报》、 《 上海证券报》、 《 证券日报》及巨潮资讯网刊登的公告. 根据最终的审计结果,粮食集团最近两年一期模拟合并财务指标如下: 单位:万元 主要财务指标 2018年3月31日2017年12月31日2016年12月31日 资产总额 495,751.09 494,531.59 430,877.28 负债总额 177,331.54 191,453.73 169,487.39 所有者权益总额 318,419.55 303,077.86 261,389.89 归属于母公司股东的所有者权益 306,812.80 291,896.70 255,059.69 主要财务指标 2018年1-3月2017年度 2016年度 营业收入 237,028.93 1,051,710.66 721,964.45 利润总额 14,787.79 38,561.08 26,866.27 净利润 14,021.92 37,475.19 26,431.35 归属于母公司股东的净利润 13,596.32 37,524.24 26,776.41 归属于母公司股东的非经常性损益 158.15 169.45 1,334.18 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润 13,438.17 37,354.79 25,442.23 毛利率 11.16% 7.96% 8.38% 注:关于财务指标假设前提的说明: 粮食集团将不再运营但尚未注销的子公司股权、部分与主营业务无关子公司股权、产权瑕疵资产剥 离至福德资本. 基于该交易架构,为更好反映本次深深宝重组拟置入资产经营情况,假设:①深粮集团剥 离至福德资本的子公司股权及瑕疵资产自2015年初即已剥离;