PDF《比亚迪股份有限公司 BYD COMPANY LIMITED》

3 最终代价 (包括代价股份的发行价 (倘适用) )将由本公司及合力泰在具有证券业 务资格的评估机构出具的资产评估报告的待售股份评估值 (以资产整合已完成为 基础)基础上进一步协商确定.本次交易目标公司的预估价值采用收益现值法进 行评估.截至二零一四年十二月三十一日未经审计的目标公司备考资产负债表目 标公司已发行股份账面价值 (以资产整合已完成为基础) 约为人民币6.71亿元,预 估价值约为人民币23亿元,预估价值较账面价值增值约人民币16.29亿元,评估增 值率约为242.58%.经本公司及合力泰确认,目标公司100%股权的代价协商确定 为不高於人民币23亿元并有待落实. 代价股份 代价股份相当於合力泰因配发及发行代价股份而扩大之已发行股本其中约 12.29%. 根泄ぜ嗷 《上市公司重大资产重组管理办法》 有关规定,合力泰发行股份的 发行价不得低於市场参考价的90%.根鲜龉娑,基於合力泰的经营状况及同 行业上市公司估值比较,并兼顾各方利益,本公司确定本次代价股份发行价格采 用定价基准日前20个交易日合力泰股票均价作为市场参考价,即每股人民币9.64 元. 若合力泰在定价基准日至代价股份发行之日的期间内发生权益分派、公积金转增 股本或配股等除权、除息事项,本次代价股份发行的发行价格将作相应调整,代 价股份数也相应进行调整. 先决条件 完成须待达成 (其中包括) 以下条件,方告落实: (1) 本公司及合力泰均就完成该协议项下拟下进行的交易积极执行及准备所须的 文件及取得所须的批准;

(2) 目标公司并无出现该协议所定义的重大不利事件,包括 (其中包括) 目标公司 的注册资本增加或减少;

(3) 由该协议日期至完成前任何时间并无发生任何事件导致本公司及合力泰违反 其各自的任何陈述及保证,或影响该协议项下任何条文的执行;

及(4) 该协议及其项下拟进行的交易於股东特别大会上根鲜泄嬖虻墓娑窆啥 批准.

4 其他条款 该协议将於 (其中包括) 中国证监会批准该协议及该协议项下拟进行的交易后,方 告生效. 禁售承诺 根眯,本公司向合力泰承诺,於该协议完成日期起计十二(12)个月期间 内,其不会透过任何途径转让或出售任何代价股份. 完成 完成将於完成日期 (由本公司及合力泰书面共同协定) 达成. 紧随完成后,目标公司将不再为本公司的附属公司,并将成为合力泰的全资附属 公司. 有关目标公司的资料 目标公司於二零零五年三月十日在中国注册成立,其拥有的注册资本为人民币 40,000万元.目标公司原本从事柔性线路板产品的研发、生产和销售,本公司拟 於完成前将与液晶显示屏及模组、摄像头产品相关的全部经营性资产、业务一并 整合入目标公司,则目标公司将形成柔性线路板、液晶显示屏及模组、摄像头产 品三大完整业务体系.假设上述资产整合已於2013年1月1日前已完成,以下为目 标公司截至二零一三年十二月三十一日止年度及截至二零一四年十二月三十一日 止年度的未经审核备考财务资料: 截至二零一三年 十二月三十一日 止年度 截至二零一四年 十二月三十一日 止年度 人民币千元 人民币千元 备考除税前溢利 (亏损) 净额 86,858.50 221,471.00 备考除税后溢利 (亏损) 净额 79,030.70 192,336.50