PDF《北京海润天睿律师事务所》

4、对于本法律意见书及律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持 的事实,本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及发行人对有 关事实和法律问题的声明和承诺出具本法律意见书.

5、本所律师同意发行人在《招股说明书》中按中国证监会审核要求引用本 法律意见书和律师工作报告的有关内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而 导致法律上的歧义或曲解,否则本所律师对《招股说明书》引用的有关内容,将 进行再次审阅及确认.

6、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请公开发行 股票所必备的法律文件,随其他材料一同上报;

本法律意见书仅供发行人为本次 发行上市之目的使用,不得用作其他任何目的. 法律意见书 3-3-1-8 正文

一、股份公司本次发行上市的批准和授权 为查验发行人本次发行上市事项的批准和授权, 本所律师核查了发行人提供 的有关本次发行上市的董事会、 股东大会会议通知、 会议议案、 签到簿、 表决票、 会议决议及会议记录等正本复印件,为本次发行上市编制的《和舰芯片制造(苏州)股份有限公司集成电路芯片技术改造产能扩充项目可行性研究报告》 ,并与 发行人保存的相关文件原件进行比对;

在此基础上,本所律师对发行人本次发行 上市的批准和授权是否符合《公司法》 、 《证券法》 、 《科创板首发管理办法》 、 《科 创板上市规则》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证.

(一)股份公司已依法定程序作出本次发行上市的决议

1、2019 年3月2日,股份公司召开第一届董事会第七次会议,本次董事 会依法就本次发行上市的具体方案、 本次募集资金使用的可行性及其他必须明确 的事项作出决议,并提请股份公司

2019 年第二次临时股东大会审议.

2、2019 年3月17 日,股份公司召开

2019 年第二次临时股东大会,审议 通过《关于公司符合科创板定位及首次公开发行 A 股股票并在科创板上市条件 的议案》 、 《关于公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市方案的议案》 、 《关 于公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市募集资金投资项目可行性的议 案》 、 《关于公司首次公开发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施的议案》 、 《关于 公司董事、高级管理人员执行公司填补回报措施的承诺的议案》 、 《关于公司稳 定股价措施的议案》 、 《关于公司首次公开发行招股说明书若存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏时公司回购全部公开发行股票并赔偿投资者的议案》 、 《关 于公司上市后新聘任的董事、高级管理人员必须履行上市时董事、高级管理人 员已作出的相应稳定股价的承诺的议案》 、 《关于上市后持股 5%以上股东减持公 司股票事项的议案》 、 《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行 A 股股 票及上市事宜的议案》等议案.上述议案的主要内容如下: 法律意见书 3-3-1-9 (1)本次发行股票的种类:人民币普通股(A 股)股票,每股面值人民币

1 元. (2)本次发行股票的数量:本次发行股票的数量不超过 40,000 万股,且不 低于股份公司发行后总股本 10%,股份公司股东不公开发售股份,具体发行数量 由股东大会授权董事会根据发行情况与保荐机构协商确定, 并最终以经中国证监 会注册的数量为准. (3)本次发行对象:网下发行对象:符合《上海证券交易所科创板股票发 行与承销实施办法》等规定条件的投资者;