PDF《(1) 重大收购及关連交易向控股股东购入资产及发行代价股份》

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(於香港注册成?之有限公司) (股份代号:966) (1) 重大收购及关?交?向控股股东购入资产及发?代价股份 (2) 建议增加法定股本 (3) 恢?买卖 本公司之财务顾问 中国太平集团及中国太平集团(香港)之财务顾问 独?董事委员会及独?股东之独?财务顾问 -

2 - 董事会欣然宣布,本公司(作为买方)与中国太平集团及中国太平集团(香港) (作为卖方) 於二?一三?五月二十七日订?框架协议,,

本公司有条件同意以总代价人民币 10,581,367,500元(相当於13,277,495,800港元)购入收购目标(假设乙组代价已按协议日后 增资额最高?额作出调整且并未对剥?标的实施剥?) ,有关代价将透过发?代价股份的方 式支付,每股代价股份发?价15.39港元. 由於收购事项的所有适用百分比?根鲜泄嬖虻14章计算,均超过25%但低於100%,故收 购事项构成本公司的重大及关?交?,并须遵守上市规则有关申报、公布及独?股东批准的 规定. 本公司将召开股东特别大会,以考虑及酌情批准(i)框架协议及其项下拟进?的交?以及发? 代价股份;

及(ii)建议增加本公司法定股本. 於本公告日期,中国太平集团透过中国太平集团(香港)及其?营公司合共持有908,689,405 股股份,占本公司权益约53.27%.中国太平集团(香港)及其?营公司被视为於框架协议项 下拟进?的交?中拥有重大权益,故须於股东特别大会上就批准收购事项的决议案放弃投 票. 载有(其中包括)收购事项及收购目标的进一步详情以及股东特别大会通告的通函将在可? 情况下尽快并预期在二?一三??月十八日或之前寄发予股东. 应本公司要求,股份及本公司担保之 China Taiping Capital Limited 之债务证(股份代号: 4582)已自二?一三?五月二十四日下午一时起於?交所短暂停止买卖,以待发表本公告. 本公司已向?交所提出申请於二?一三?五月二十八日上午九时起恢?股份及债务证坏 买卖. 收购事项须待多项先决条件达成后方为作实,故收购事项未必会?实.股东及有意投资者於 买卖股份时务请审慎?事. 1. 引言 於二?一三?四月十九日,本公司宣布中国太平集团已就中国太平集团系的重组方案获得财政部及中 国保监会原则上的?合批准.作为重组方案的一部份,中国太平集团拟将中国太平集团及中国太平集 团(香港)的?干资产及负债注入本公司,有关代价将以本公司发?新股份的方式支付. 董事会欣然宣布於二?一三?五月二十七日,本公司与中国太平集团及中国太平集团(香港)订?框 架协议,酥泄郊偶爸泄郊(香港)已同意出售及本公司已同意购入收购目标. -

3 - 2. 框架协议 (A) 框架协议的主要条款 日期: 二?一三?五月二十七日 (i). 中国太平集团 (ii). 中国太平集团(香港) (作为卖方) 订约方: (iii). 本公司(作为买方) 标的事项: 订约各方同意,在框架协议的条款及条件的规限下,中国太平集团及中国太平集 团(香港)将转让,而本公司(及/或其指定全资附属公司)将购入收购目标. 有关收购目标的资?载於本公告「3.有关收购目标的资?」一节. 代价: 买卖框架协议项下的收购目标的总代价将为人民币10,581,367,500元(相当於 13,277,495,800港元) (假设乙组代价已按协议日后增资额最高?额作出调整且并未 对剥?标的实施剥?),其中: (a) 甲组目标的代价为人民币7,011,311,200元(相当於8,797,790,500港元);