PDF《非常重大收购》

此乃要件 请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问,应谘询 阁下之股票经纪或其他注册证 券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已将名下之北控水务集团有限公司股份全部售出或转让,应立即将本通函连同随附之代 表委任表格送交买主或承让人,或送交经手买卖或转让之银行、股票经纪或其他代理商,以便 转交买主或承让人. 本通函仅供参考,并不构成收购、购买或认购任何证券之邀请或要约. 香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明, 并明确表示概不就因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承 担任何责任. (於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:371) 非常重大收购 北控水务集团有限公司之财务顾问 麦格理资本 (香港) 有限公司 北控水务集团有限公司之董事会函件载於本通函第9至第33页. 北控水务集团有限公司谨订於二零零八年七月十五日 (星期二) 下午三时正假座香港湾仔港湾道 18号中环广场43楼4301室举行股东特别大会,召开股东特别大会之通告载於本通函第233至第 234页.随函附奉代表委任表格以供股东特别大会之用. 无论 阁下能否出席大会,务请将随附之代表委任表格按其上印备之指示填妥,并尽早交回本 公司之香港股份过户登记分处卓佳登捷时有限公司,地址为香港皇后大道东28号金钟汇中心 26楼,惟无论如何须於大会指定举行时间四十八小时前交回. 阁下填妥及交回代表委任表格 后,届时仍可按意愿出席大会,并於会上投票. 二零零八年六月三十日 * 仅供识别 目录-i-页次 释义

1 董事会函件

9 附录一 本集团之财务资料.34 附录二 BVI HOLDCO之会计师报告

65 附录三 华中之会计师报告.80 附录四 中科成集团之会计师报告

96 附录五 经扩大集团之管理层讨论及分析

162 附录六 经扩大集团之财务资料

177 附录七 经扩大集团之物业估值

191 附录八 一般资料.226 股东特别大会通告.233 释义-1-於本通函内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「协定汇率」 指 港元兑人民币之汇率,即中国银行於本收购协议日期 (即二 零零八年六月三日) 所报最高及最低汇率之平均数 「已收购集团」 指BVI Holdco集团,於第二次买卖完成后包括HK Holdco 「收购」 指 本公司根展盒槭展BVI Holdco股份及HK Holdco股 份之收购 「收购协议」 指 买方、卖方、本公司与保证人於二零零八年六月三日订立 之买卖协议 (经补充协议所修订) 「联系人士」 指 具上市规则所赋予之涵义 「北京控股」 指 北京控股有限公司,一间於最后可行日期持有本公司现有 已发行股本约71.5%之公司,其股份於联交所主板上市 「董事会」 指 董事会 「BOT」 指 建设-经营-转让 「英属处女群岛」 指 英属处女群岛 「BVI Holdco」 指Gainstar Limited,一间於英属处女群岛注册成立之有限公 司「BVI Holdco代价」 指BVI Holdco代价股份及BVI Holdco可换股债券 「BVI Holdco代价股份」 指本公司将按发行价向卖方或彼等各自之代名人发行559,787,908股新股份,以支付部分BVI Holdco代价 「BVI Holdco可换股债券」 指 第一批可换股债券、第二批可换股债券及第三批可换股债 券「BVI Holdco集团」 指BVI Holdco、华中、PRC Holdco及中国公司 释义-2-「BVI Holdco销售股份」 指 第一批BVI Holdco销售股份、第二批BVI Holdco销售股份 及第三批BVI Holdco销售股份 「认购期权」 指 具本公司日期为二零零八年一月二十八日之公布所赋予之 涵义 「华中」 指 华中发展有限公司,一间於香港注册成立之有限公司 「本公司」 指 北控水务集团有限公司,一间於百慕达注册成立之有限公 司,其股份於联交所主板上市 「完成」 指 首次买卖完成及第二次买卖完成 「关连人士」 指 具上市规则所赋予之涵义 「代价股份」 指BVI Holdco代价股份及HK Holdco代价股份 「换股限制」 指 兑换第一批债券及第二批债券之权利可於其各自之发行日 期起计六个月后行使 「换股股份」 指 本公司於兑换任何可换股债券后将发行之新股份 「可换股债券」 指BVI Holdco可换股债券及HK Holdco可换股债券 「董事」 指 本公司董事 「经扩大集团」 指 紧随完成后之本集团 「PRC Holdco前任股东」 指 成都太然投资有限公司、成都德文投资有限公司、成都六 木投资有限公司、成都博笸蹲视邢薰尽⑺拇ㄊ】蒲С 海天实业总公司、四川久远投资控股集团有限公司、中国 工程物理研究院环保中心及十六位个别人士 「公司债券」 指 本公司於二零零八年三月七日向北京控股发行本金额合共 200,000,000港元之零票息债券 释义-3-「第一批BVI Holdco 指BVI Holdco股本中每股1美元之67,293,158股普通股,相当 销售股份」 於BVI Holdco已发行股本约27.52% 「第一批认购期权」 指 具本公司日期为二零零八年一月二十八日之公布所赋予之 涵义 「首次买卖完成」 指 完成买卖BVI Holdco销售股份 「首次买卖完成日期」 指 将落实首次买卖完成之日期,即根展盒橛泄厥展BVI Holdco销售股份之所有先决条件达成或获豁免后第三个营 业日,或本公司与卖方可能书面协定之其他日期 「第一批可换股债券」 指 本公司将於首次买卖完成后向第一位卖方或其代名人发行 本金额为137,150,381港元之可换股债券,以支付部分BVI Holdco代价 「第一批期权债券」 指 本公司於行使第一批认购期权后向北京控股发行本金额合 共300,000,000港元之零票息债券 「首份税项弥偿契 指 保证人、买方与BVI Holdco将於完成时订立之税项弥偿契 ,,