PDF《非常重大收购》

保证人承诺就 (其中包括) 以下事宜向买方 (为其 本身及作为已收购集团之信托人) 作出弥偿s(i)香港税务局 及香港或世界任何其他地方 (中国除外) 之任何其他法定或 政府机关作出之任何评估、通知、要求或行动,致使已收 购集团之任何成员公司有迹象须承担或被要求承担支付任 何款项或丧失任何免税额;

或(ii)任何致使已收购集团之任 何成员公司须承担或被要求承担之任何损失、负债、索偿 或损毁 「第一位卖方」 指Besto Holdings Limited,一间於英属处女群岛注册成立之 有限公司 「第一份保证」 指 保证人根展盒樗鞒鲋Ｖぁ⑸骷盎虺信 「第一批保证人」 指 第一位卖方及Terisa Yutinnie Liang 释义-4-「本集团」 指 本公司及其附属公司,於收购协议完成后指本集团及其当 时之附属公司 (将包括BVI Holdco及HK Holdco) 「担保人」 指 本公司 「香港公认会计原则」 指 香港普遍接纳之会计原则 「HK Holdco」 指 志京投资有限公司,一间於香港注册成立之有限公司 「HK Holdco代价」 指HK Holdco代价股份及HK Holdco可换股债券 「HK Holdco代价股份」 指本公司将按发行价向第二位卖方或其代名人发行之226,683,106股新股份,以支付部分HK Holdco代价 「HK Holdco可换股债券」 指 本公司将於第二次买卖完成后向第二位卖方或其代名人发 行本金额为238,695,875港元之可换股债券,以支付部分HK Holdco代价 「HK Holdco销售股份」 指HK Holdco股本中每股面值1.00港元之731,580股普通股, 相当於HK Holdco之全部已发行股本 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立第三方」 指 本公司及其关连人士 (定义见上市规则) 之独立第三方 「初步换股价」 指 每股换股股份0.69港元 (可予调整) 「发行价」 指 每股BVI Holdco代价股份或HK Holdco代价股份0.69港元 「最后可行日期」 指 二零零八年六月二十五日,即本通函付印前确认其所载资 料之最后实际可行日期 「上市委员会」 指 联交所上市小组委员会 释义-5-「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「重大不利变动」 指BVI Holdco集团 (仅就首次买卖完成而言) 或HK Holdco (仅 就第二次买卖完成而言) (视乎情况而定) 任何成员公司发生 任何事件、变动或遭受影响,而个别或共同已对或合理预 期对BVI Holdco集团或HK Holdco(视乎情况而定) 任何成 员公司之业务、状况 (财政或其他方面) 、经营业绩及资产 与前景造成重大不利影响 「谅解备忘录」 指 本公司与北京控股订立於二零零八年一月九日之合作备忘 录 「溢利净额」 指 相关账目所示截至二零零八年十二月三十一日止年度PRC Holdco股本持有人应占除税、少数股东权益及非经常项目 后之综合溢利,扣除买方增加股本出资所产生之任何财务 成本,并按中国人民银行同期之借贷息率计算 「其他股东」 指 四川省科学城海天实业总公司、四川久远投资控股集团有 限公司及中国工程物理研究院环保中心 「中国」 指 中华人民共和国 「中国公司」 指PRC Holdco及其附属公司 「中国公认会计原则」 指 中国公认会计原则 「PRC Holdco」 或 「中科成」 指 中科成环保集团有限公司,一间於中国成立之中外合资公 司 「溢利差额」 指(a)人民币100,000,000元与溢利净额之间之差额;

或(b)倘溢 利净额为零或少於零,则为人民币100,000,000元 「买方」 指Good Strategy Group Limited,为本公司之间接全资附属 公司 释义-6-「PWL」 指Pioneer Wealth Limited,一间於英属处女群岛注册成立之 公司,於最后可行日期持有本公司已发行股本约5.2% 「相关账目」 指PRC Holdco截至二零零八年十二月三十一日止财政年度之 经审核综合财务报表,乃根愀刍峒剖岚洳贾愀 财务报告准则 (除香港 (国际财务报告诠释委员会) -诠释第 12号服务特许权安排外,包括所有於二零零八年一月一日 或之前之年度会计期间已生效之香港财务报告准则、香港 会计准则及诠释) 及香港普遍接纳之会计原则而编制 「相关贷款」 指 第一位卖方延长BVI Holdco偿还之67,000,000港元,以收 购PRC Holdco之股权 「相关保证」 指(a)已收购集团於首次........