PDF《上海万业企业股份有限公司收购》

1 证券代码:600641 证券简称:万业企业 公告编号:临2018-034 上海万业企业股份有限公司收购 上海凯世通半导体股份有限公司51%股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 交易标的:上海凯世通半导体股份有限公司 ? 交易规模:本次交易以现金收购凯世通 51%股份,转让价格为 49,470.00 万元 ? 本次交易不属于关联交易和重大资产重组,实施不存在重大法 律障碍,本次交易经公司第九届董事会临时会议审议通过,无需提交 公司股东大会审议 ? 特别风险提示:本次交易存在交易标的增值率较高和商誉减值、 标的公司未能实现承诺业绩、收购整合等风险.提请投资者注意投资 风险.

一、交易概述 上海万业企业股份有限公司(以下简称 公司 或 万业企业 ) 于2018 年7月16 日召开了第九届董事会临时会议,审议通过了《关 于收购上海凯世通半导体股份有限公司 51%股权的议案》 .2018 年7月16 日, 公司与上海凯世通半导体股份有限公司 (以下简称 凯世通 或 标的公司 )的股东 Kingstone Technology Hong Kong Limited、苏 州卓G投资中心(有限合伙) 、杭州中来锦聚新能源合伙企业(有限合

2 伙) 、上海中缔重赢投资管理中心(有限合伙) 、合肥易钧财赢投资管 理有限公司(有限合伙) 、无锡 TCL 爱思开半导体产业投资基金合伙 企业(有限合伙) 、宁波梅山保税港区备盈投资管理中心(有限合伙) 、 黄林祥、章捷剑、张绍波、朱军(上述

11 方以下简称 交易对方 ) , 签订了《关于上海万业企业股份有限公司支付现金购买资产协议》和 《关于上海万业企业股份有限公司支付现金购买资产协议之业绩补偿 协议》 ,以支付现金方式收购凯世通 51%股份.本次交易完成后,凯世 通将成为万业企业控股子公司,其财务报表将纳入万业企业合并财务 报表范围. 根据北京中企华资产评估有限责任公司(以下简称 中企华 )出 具的中企华评报字(2018)第3733 号《资产评估报告》 ,在评估基准日

2018 年3月31 日,标的公司股东全部权益价值为 97,072.06 万,较其 合并报表净资产账面值 7,836.13 万元增值 89,235.93 万元,增值率为 1138.77%.在上述评估值的基础上,经公司与交易对方协商,本次收 购的 51%股份转让价格为 49,470.00 万元. 本项投资不属于关联交易和重大资产重组, 经公司

2018 年7月16 日召开的第九届董事会临时会议审议通过,根据《上海证券交易所股 票上市规则》 、 《公司章程》等有关规定,本次交易无需提交公司股东 大会审议.

二、交易对方的基本情况

(一)Kingstone Technology Hong Kong Limited

1、基本情况 公司名称 Kingstone Technology Hong Kong Limited 公司编号

1498928 住所 Room

1501 (153), 15/F, SPA Centre, 53-55 Lockhart Road, Wanchai, Hong Kong

3 已发行股本

688 港币 法律地位 BODY CORPORATE 业务性质 投资、咨询、贸易 商业登记证 有效

2、最近一年财务指标 单位:港元 项目

2017 年12 月31 日/2017 年 资产总额 55,220,519 负债总额 - 所有者权益 55,220,519 营业收入 - 营业利润 - 净利润 -1,234,518.52

(二)苏州卓G投资中心(有限合伙)

1、基本情况 公司名称 苏州卓G投资中心(有限合伙) 统一社会信用代码