PDF《(1) 重大收购及关連交易向控股股东购入资产及发行代价股份》

(b) 乙组目标的代价为人民币1,870,144,000元(相当於2,346,656,000港元)(假设乙 组代价已按协议日后增资额最高?额作出调整);

(c) 丙组目标的代价为人民币1,699,912,300元(相当於2,133,049,300港元)(可根 对剥?标的实施剥?的情况而调整). 代价将以本公司按发?价每股代价股份15.39港元向中国太平集团及中国太平集团 (香港)或彼等任何一方可能指定的人士配发及发?代价股份的方式支付. 框架协议的先 决条件: 收购事项的完成须待下?条件获达成后方可作实: (i) 根鲜泄嬖蚬娑,框架协议、其项下拟进?的交?及配发及发??超过 862,735,270股代价股份已於股东特别大会上获独?股东批准;

(ii) ?交所上市委员会批准代价股份上市及买卖;

及(iii) (倘适用)框架协议及其项下拟进?的交?已获相关中国政府部门及委员会 (包括财政部、中国保监会、商务部及中国证监会)批准;

以及(倘适用)具体协议载?之先决条件. -

4 - 具体协议: 中国太平集团、中国太平集团(香港)及本公司进一步同意就收购目标订?具体 协议,各具体协议中将载?(i)(倘适用)仅适用於具体协议标的事项的附加先决条 件(即於有关司法权区转让股份或股权所需的政府部门及监管机关批准及同意) , 及(ii)转让具体协议标的事项所需的登记、通知及备案手续.?具体协议中载有额 外的先决条件,则转让该项具体协议的标的事项须待框架协议及该项具体协议所 载的所有先决条件均获达成后方可作实. 各具体协议的先决条件彼此之间并无任何关?且相互独?.纵使未能达成任何一 份具体协议的先决条件,亦?会对达成其他具体协议的先决条件产生影响. 各具体协议所需的同意及批准彼此之间亦相互独?. 先决条件满足 期限: 订约各方同意各自尽最大努?於二?一四??月三十日(或订约各方以书面协定 的其他日期) ( 「先决条件满足期限」 )或之前促使达成框架协议及(倘适用)具体 协议的所有先决条件. 倘框架协议项下的任何先决条件未能於先决条件满足期限之前达成或??,中国 太平集团、中国太平集团(香港)及本公司将会商议是否延长先决条件满足期限 或终止框架协议.倘订约各方於先决条件满足期限后七个工作日内未能达成协 定,框架协议将於上述先决条件满足期限后七个工作日届满时起终止. 倘一项或多项具体协议项下的任何先决条件未能於先决条件满足期限前达成或? ?,有关具体协议的订约各方应将与该具体协议标的事项有关的先决条件满足期 限延长至有关订约各方协定的日期. 完成: 订约各方同意,待达成框架协议及相关具体协议的所有先决条件后,买卖收购目 标将分三期完成,各期完成情况如下: (i) 於甲组完成日期,本公司将向中国太平集团(香港)发?及配发 571,656,306 股代价股份,作为甲组目标的代价;

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5 - (ii) 於乙组完成日期,本公司将向中国太平集团(香港)发?及配发130,958,519 股代价股份,作为乙组目标的代价,惟协议日后增资调整适用的情况除外,在 此情况下,本公司将配发及发??目相当於经调整乙组代价的代价股份,即152,479,270股;

及(iii) 於丙组完成日期,本公司将向中国太平集团(香港)发?及配发138,599,694 股代价股份,作为丙组目标的代价. 甲组完成、乙组完成及丙组........