PDF《此乃要件 请即处理》

2 ― 董事会函件上述事项须提请 阁下批准.本通函旨在向 阁下提供必要资料,以便 阁下就是否投票赞成 或反对将於二零一二年临时股东大会上提呈的有关上述事项的决议案作出知情决定. 背景资料 原材料和服务供应协议 兹提述(i)本公司日期为二零一一年十月十一日及二零一一年十一月二十九日的公告以及本公 司日期为二零一一年十一月三日及二零一一年十二月二日的通函,内容有关 (其中包括) 二零 一一年原材料和服务供应协议,以及(ii)本公司日期为二零一一年十二月三十日的公告,内容 有关 (其中包括) 二零一一年原材料和服务供应协议的决议案在二零一一年临时股东大会上的 表决结果对本公司生产经营的影响,及本公司拟对此采取的行动. 二零一一年原材料和服务供应协议及其项下拟进行之交易的建议年度上限在二零一一年临时 股东大会上未能获得本公司股东批准.为了保证其正常生产经营,本公司一直与鞍钢集团公 司同系子公司 (包括鞍山钢铁集团公司及其子公司、以及攀钢钒钛及其子公司) 按二零零九年 原材料和服务供应协议所载的定价准则及其他相关条款进行若干有关互供原材料、产品及服 务的持续关连交易.本公司已在其日期为二零一一年十二月三十日的公告中披露该情况,并 进一步披露,倘本公司超越香港上市规则载列的相关限度继续进行该等交易,将会违反香港 上市规则.故当交易金额於二零一二年一月下旬超过相关限度时,本公司已违反香港上市规 则第14A.35条、14A.48条及14A.52条,由於本公司继续进行超过相关限度的交易,此不合规情 况仍然存在. 董事会希望本集团继续与鞍钢集团公司及其子公司持续交易,以促进其正常生产经营.二零 一二年四月十六日,经按公平基准磋商后,本公司已订立原材料和服务供应协议 (2012-2013年度) 、金融服务协议 (2012-2013年度) 及原材料供应协议 (2012-2013年度) ,以反映持续关连交 易的条款,以及截至二零一二年及二零一三年十二月三十一日止两个年度该等交易的年度上 限金额. ―

3 ― 董事会函件相关订约方之间的关系 下

图表明了截至二零一二年四月十六日上述协议相关方之间的控股关系: 100% 100% 鞍钢集团公司 鞍山钢铁集团公司 鞍钢集团财务公司 鞍钢实业集团有限公司 鞍钢集团贸易 攀钢集团 46.18% 10.81% 67.29% 100% 攀钢钒钛 鞍千矿业 本公司 鞍钢贸易 51% 100% 49% 49.29% 2.24% 3.72% 20% 74.04% (附注) 附注: 攀钢集团直接及间接 (透过多间中介公司) 持有攀钢钒钛合共约46.18%的股权. 鞍钢集团公司为一间於中国注册成立的公司,乃由国务院国有资产监督管理委员会 (作为国务 院代表) 於二零一零年七月二十八日组建成立,并根吧礁痔殴居肱矢旨胖现 组(「联合重组」 ) 作为控股持有该两家公司的全部股权. 鞍山钢铁集团公司为鞍钢集团公司的全资子公司及中国钢铁行业的一家大型企业,从事多种 钢铁相关业务,包括采矿、制铁、机械制造、冶金建设项目、钢铁产品的研发、贸易,以及提 供相关的运输、建筑、公用设施及其他配套服务.该公司持有本公司约67.29%的股权. 本公司为中国主要钢材生产企业,主要从事包括热轧板、冷轧板、镀锌板、彩涂板、硅钢、中 厚板、线材、大型材及无缝钢管的生产及销售. ―