PDF《股票上市地点：深圳证劵交易所 股票简称：美锦能源 股票代码》

10 名(含10 名)特定投资 者非公开发行股份配套融资用于补充流动资金. 配套融资部份的募集金额不超过 252,300 万元, 每股发行价格不低于 8.41 元/股, 配套融资合计发行不超过 30,000 万股,配套融资金额不超过本次交易总金额的 25%. 本次向美锦集团发行的股份自股份上市之日起三十六个月不得转让, 向其他 特定投资者发行的股份自股份上市之日起十二个月内不得转让, 在此之后按照中 国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行.

二、本次重组的定价基准日及发行价格 本次股份发行定价基准日为美锦能源第六届董事会第十一次会议决议公告 日,该次董事会决议公告日前二十个交易日美锦能源 A 股股票交易均价为 9.34 发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

4 元/股. 根据《重组管理办法》的相关规定,向美锦集团非公开发行股份购买资产的 发行价格为公告日前二十个交易日美锦能源 A 股股票交易均价,即9.34 元/股;

根据《上市公司证券发行管理办法》 、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等相 关规定, 通过询价方式向符合条件的其他特定投资者非公开发行股份募集配套资 金的发行价格不低于公告日前二十个交易日美锦能源 A 股股票交易均价(9.34 元/股)的90%,即8.41 元/股. 为配套融资发行的股份的最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次 重组的核准批文后,由本公司董事会根据股东大会的授权,依据有关法律、行政 法规及其他规范性文件的规定及市场情况,并根据发行对象申购报价的情况,遵 照价格优先原则,与本次发行的独立财务顾问(保荐人)协商确定. 在定价基准日至发行日期间,若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权行为,上述发行价格或定价原则亦将作相应调整, 发行股数也随之进行调整.

三、本次交易标的资产的评估值 本次拟购买资产的交易价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具 的评估报告确定的评估值为准. 根据中广信出具的各拟收购资产的 《评估报告》 , 评估对象为汾西太岳 76.96%的股权价值以及东于煤业、美锦煤焦化、天津美锦 和大连美锦全部股东权益价值, 具体评估范围为标的公司经审计后申报的各类相 关资产和负债, 评估值整体上采用资产基础法的评估结果.本次交易标的资产评 估值合计为 939,672.98 万元,评估结果及本次交易作价情况总汇如下: 标的公司 净资产账面值 (万元) 净资产评估值 (万元) 评估增值率 (%) 交易作价 (万元) 东于煤业 100%的股权 20,000.14 286,816.65 1,334.07 286,816.65 汾西太岳 76.96%的股权 11,297.20 360,241.22 3,088.76 360,241.22 发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

5 美锦煤焦化 100%的股权 269,958.56 268,617.42 -0.50 268,617.42 天津美锦 100%的股权 14,703.46 14,792.90 0.61 14,792.90 大连美锦 100%的股权 9,200.84 9,204.81 0.04 9,204.81 合计 325,160.20 939,672.98 188.99 939,672.98 其中东于煤业、 汾西太岳的采矿权评估值直接采用山西儒林出具的《采矿权 评估报告》 中以折现现金流量法评估评出的采矿权价值,提请广大投资者注意相 关资产的估值风险.

四、盈利补偿措施 鉴于汾西太岳与东于煤业的采矿权价值采用折现现金流量法评估, 根据美锦 能源与美锦集团于