PDF《股票上市地点：深圳证劵交易所 股票简称：美锦能源 股票代码》

六、本次重组构成关联交易 本次交易对手美锦集团为本公司控股股东,本次交易构成关联交易.在本公 司董事会审议本次重组有关事项时,关联董事回避表决;

在本公司股东大会审议 本次重大资产重组议案时,美锦集团将回避表决.

七、本次交易对公司盈利能力的影响 本次重大资产重组后,公司控制的焦炭产能提高到

420 万吨/年,另有筹建 焦炭产能

150 万吨/年;

煤矿资产的注入将使美锦能源增加煤炭采掘和销售业务, 增加煤炭资源保有储量为 38,628 万吨,煤炭生产能力为

300 万吨/年;

两个贸易 公司的注入将进一步完善美锦能源的产供销体系. 美锦能源将从单一的焦化企业 发展成为煤焦一体化的大型企业集团,延伸并完善了公司产业链,增强美锦能源 的盈利能力.根据北京兴华出具的 (2013)京会兴核字第

02011380 号 备 考盈利预测报告,美锦能源

2013 年归属于母公司净利润将预计达到 17,252.01 万元.

八、本次交易方案实施需履行的批准程序 本次交易方案已经上市公司第六届董事会第十一次会议及第十三次会议审 议通过. 本次交易尚需多项条件满足后方可实施,包括但不限于本公司股东大会 批准本次交易方案并同意豁免美锦集团因本次交易而触发的要约收购义务、 中国 证监会核准本次交易方案. 发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

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九、本次交易方案与《重组预案》披露的差异情况及原因 本次交易方案与 《重组预案》 披露的交易方案的差异主要在于购买资产的交易金额根据 评估值做出调整. 《重组预案》 中发行股份和支付现金购买资产的交易金额以标的资产的预估值为基础确 定为 1,011,756.74 万元,本报告书中购买资产的交易金额以经具有证券、期货相关业务评 估资格的中广信出具的标的资产的评估值为基础确定为 939,672.98 万元.两者差异的主要 原因在于东于煤业的主要资产――采矿权价值采用折现现金流量法评估, 矿权评估机构山西 儒林根据 《中国矿业权评估准则》 等相关规定按照更为审慎的原则调整了部分参数导致采矿 权评估值下降. 单位:万元 标的资产 《重组预案》 预估值 本报告书 评估值 差异原因 东于煤业采矿权 367,786.30 305,298.53 评估时选取的部分参数发生变化导致评 估值下降:折现率从 8.25%提高至 8.30%;

矿井服务年限从 63.09 年调整 为34.91 年.

十、2012 年度利润分配方案对本次重组影响 美锦能源六届第十二次董事会会议以及

2013 年5月15 日召开的

2012 年 度股东大会审议通过了上市公司

2012 年度利润分配方案,即以截止

2012 年12 月31日公司总股本139,599,195股为基数向全体股东每10股派发现金股利2.00 元人民币(含税),共派发 27,919,839.00 元;

同........