PDF《股票上市地点：深圳证劵交易所 股票简称：美锦能源 股票代码》

2013 年6月3日签署的《盈利补偿协议》 ,规定若汾西太岳 76.96%股权和东于煤业 100%股权(以下合称 煤炭资产 )在利润补偿期间内 扣除非经常性损益后的实际净利润数未能达到盈利预测数, 则美锦集团应根据未 能实现部分向美锦能源进行补偿, 由美锦能源以总价

1 元的价格根据本协议的约 定回购美锦集团持有的相应数量的股票(下称 股份补偿 ) .回购股份数量的上 限为本次美锦集团以煤炭资产认购的全部股份. 利润补偿期间为自本次重组完成 之日起当年以及连续两个会计年度.如需调整利润补偿期间,须由双方签署补充 协议予以确定. 根据山西儒林资产评估事务所出具的《山西美锦集团东于煤业有限公司(煤矿)采矿权评估报告》(儒林矿评字【2013】第083 号)和《山西汾西太岳煤 业股份有限公司太岳煤矿采矿权评估报告》 (儒林矿评字【2013】第084 号), 采矿权资产的净利润预测数为: 公司名称 采用折现现金流量法所估算的净利润(万元)

2013 年度

2014 年度

2015 年度

2016 年度

2017 年度 发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

6 东于煤业 -- 17011.54 33646.79 33646.79 33646.79 汾西太岳 20451.55 42113.2 47074.25 47074.25 47074.25 合计 20451.55 59124.74 80721.04 80721.04 80721.04 煤炭资产 15739.51 49421.86 69875.13 69875.13 69875.13 注:上表中煤炭资产指:汾西太岳 76.96%股权以及东于煤业 100%股权 在利润补偿期间,如果煤炭资产在各年度实现的净利润低于预测净利润数, 则美锦集团应当按照如下方式进行补偿: 补偿股份数= (煤炭资产截至当期期末累计预测净利润数-煤炭资产截至当 期期末累计实现净利润数) ÷煤炭资产补偿期间预测净利润总和*美锦集团以煤 炭资产认购的股份数量-已补偿股份数 美锦能源将在利润补偿期间届满后将聘请具有证券业务资格的会计师事务 所对煤炭资产进行减值测试, 并出具专项审核意见,上市公司董事会及独立董事 应对此发表意见.如减值测试的结果为:期末煤炭资产减值额÷煤炭资产作价>

补偿期限内已补偿股份总数÷美锦集团以煤炭资产认购股份总数, 则美锦集团应 另行补偿相应股份,计算公式为: 补偿股份数量=煤炭资产期末减值额÷本次重组每股发行价格-利润补偿期 间已补偿股份总数. 在本协议约定股份补偿期间,如美锦能源送股、资本公积金转增股本、缩股 等股本变动事项, 则应对补偿股份数量按照中国证监会及深圳证券交易所的相关 规则进行相应调整.

五、本次交易构成重大资产重组 本次交易拟购买资产的交易金额以评估值为基础确定为 939,672.98 万元, 美锦能源

2012 年度经审计的合并财务报表期末资产总额为 78,355.26 万元、资 发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

7 产净额为 47,744.27 万元,拟购买资产的交易金额占美锦能源

2012 年度合并报 表期末资产总额、 资产净额的比例均超过 50%以上且超过 5,000 万元, 符合 《重 组管理办法》第十一条和第十三条的相关规定,本次交易构成重大资产重组. 同时,本次交易涉及上市公司发行股票购买资产,根据《重组管理办法》第 四十六条规定,本次交易应当提交中国证监会并购重组委审核.