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C387

2019 年4月27 日 星期六 DISCLOSURE 信息披露 制作 张玉萍

电话:010-83251716 E-mail押zqrb9@zqrb.

sina.net 证券代码:000971 证券简称:高升控股 公告编号:2019-39 号 高升控股股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金之

2018 年度业绩承诺实现情况的说明及致歉公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准 确和完整,没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏. 高升控股股份有限公司(以下简称 公司 或 高升控股 )于2019 年4月25 日召开的第九届董事会第三十次会议审议通过了 《 关于上海莹 悦网络科技有限公司

2018 年业绩承诺实现情况的议案》. 公司以发行股 份及支付现金购买的上海莹悦网络科技有限公司 ( 以下简称 上海莹 悦 )2018 年实际盈利与业绩承诺差异的情况公告如下:

一、重大资产重组基本情况

2016 年7月14 日,中国证券监督管理委员会下发 《 关于核准高升控 股股份有限公司向袁佳宁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 ( 证监许可[2016]1613 号),核准公司向袁佳宁发行 16,598,569 股股份、 向王宇发行 16,598,569 股股份购买上海莹悦网络科技有限公司 100%股权.

2016 年8月22 日, 上海莹悦完成了本次交易标的资产的工商变更 登记手续,上海莹悦 100%的股权已过户至公司名下,成为本公司全资子 公司并纳入公司的合并报表范围.

二、交易对方的业绩承诺及补偿约定 根据公司与交易对方袁佳宁、王宇签署的 《 发行股份及支付现金购 买资产的利润预测补偿协议》及其相关补充协议,协议主要如下:

1、业绩承诺情况 交易对方袁佳宁、王宇承诺,上海莹悦

2016 年度净利润不低于人民 币6,000.00 万元,2017 年度净利润不低于人民币 7,000.00 万元,2018 年 度净利润不低于人民币 9,000.00 万元、2019 年度净利润不低于人民币 11,100.00 万元. 前述所称净利润均指上海莹悦扣除非经常性损益后归 属于上海莹悦所有者的净利润.

2、补偿的金额 ( 或股份) 根据上市公司指定的会计师事务所出具的 《 专项审核报告》,如果标 的公司在承诺期每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润 数,则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起十日内,以书面方式 通知补偿方关于标的公司在该年度实际净利润数 ( 累计数)小于承诺净 利润数 ( 累计数)的事实以及应补偿的股份数量,不足部分以现金补偿的 方式进行利润补偿. 补偿方在各承诺年度的具体股份补偿数额和现金补 偿金额的计算方式如下: 当期应补偿股份数= ( 标的公司截至每一测算期间当期期末承诺净 利润累计数-标的公司截至每一测算期间当期期末实际净利润累计数)÷ 标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和*购买标的资产总 价格÷本次资产购买的股份发行价格-已补偿股份数量;

若补偿方持股数量不足以补偿时, 差额部分由补偿方以现金补偿, 具体补偿金额计算方式如下: 当期应补偿现金金额= ( 每一测算期间当期应补偿股份数-每一测算 期间当期已补偿股份数)*本次资产购买的股份发行价格-已补偿现金金 额;

如在承诺年度内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项的,前述公式中的 本次资产购买的股份发行价格 进 行相应调整. 在计算