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2016 年末、2017 年末、2018 年末以及

2019 年末的应补偿股 份数或应补偿金额时,若应补偿股份数或应补偿金额小于零,则按零取 值,已经补偿的股份及金额不冲回.

3、补偿的方式 上海莹悦在承诺年度期间实际净利润数未达到承诺净利润数的,袁 佳宁、王宇应按照以下方式向高升控股进行补偿:在高升控股聘请的具 有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告之日起

60 日内, 由袁佳宁、王宇向高升控股支付该年度需支付给高升控股的全部股份和 现金补偿,袁佳宁、王宇各自支付的比例为本次交易前各自所持上海莹 悦股权占袁佳宁、王宇合计持有的上海莹悦股权的比例. 未能在

60 日之 内补偿的,应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息,日利率 为未付部分的万分之五. 补偿义务人中的各方对其他方应支付给高升控股的上述补偿金及 利息,均负有连带赔偿责任.

三、业绩承诺完成情况及应补偿的股份数量

1、业绩承诺完成情况 根据中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙) 出具的众环专字 ( 2019)010889 号《关于上海莹悦网络科技有限公司业绩承诺实现情况的 专项审核报告》,上海莹悦

2018 年度承诺利润及实际完成情况如下: 单位:万元 年度 扣除非经常性损益后归属于上海莹悦所有者的净利润 承诺数 实现数 差额 完成率

2018 年度 9,000.00 2,443.62 -6,556.38 27.15%

2、未实现业绩承诺的原因 ( 1)2018 年, 提速降费 加大力度实现高速宽带的城乡全覆盖,信息网 络基础设施进一步完善,光纤用户渗透率极大提升,定制化数据传送服务的 需求缩减. 从而虚拟专用网等市场需求和利润空间同步萎缩. 上海莹悦在 降费 低价政策大环境的影响下,为适应日趋激烈的市场竞争,下调了销售 单价,导致针对部分大客户的收入较

2017 年有较大幅度下降. ( 2)上海莹悦主要成本为代维费用、折旧及职工薪酬等,由于市场竞 争激烈,服务更加精细,为达成预测收入规模,扩大市场份额,成本与费 用2018 年都有大幅增长.

3、应补偿的股份数量

2018 年4月25 日,公司实施了

2017 年年度权益分派方案,以公司 截至

2017 年12 月31 日总股本 510,817,668 股为基数,以资本公积金向 全体股东每

10 股转增

10 股. 资本公积金转增股本后,承诺方袁佳宁和 王宇所获数量调整为每人持有 33,197,138 股, 发行股价调整为 9.79 元/ 股. 根据公司与交易对方袁佳宁、王宇签署的 《 发行股份及支付现金购 买资产的利润预测补偿协议》及其相关补充协议,本期上海莹悦原股东 袁佳宁、王宇应补偿股份数量共计为 21,928,087 股,各补偿 50%.

四、股份补偿回购事项

2019 年4月25 日,公司召开第九届董事会第三十次会议,审议通过 了《关于回购注销上海莹悦网络科技有限公司

2018 年度未完成业绩承 诺对应补偿股份的议案》, 该股份补偿事项尚需提交公司股东大会审议 通过. 公司将督促王宇、袁佳宁按照 《 发行股份及支付现金购买资产的利 润预测补偿协议》 及相关补充协议的相关约定方式及时履行补偿义务, 公司也将根据事项进展情况及时履行信息披露义务.

五、致歉声明 公司重大资产重组交易标的企业上海莹悦

2018 年度的盈利预测未 能实现,公司董事长、总经理对此深表遗憾,根据 《 上市公司重大资产重 组管理办法》规定,向广大投资者诚恳致歉.