PDF《安徽全柴动力股份有限公司 控股子公司安徽天和机械有限公司》

1 股票简称:全柴动力 股票代码:600218 公告编号:临2009-007 安徽全柴动力股份有限公司 安徽全柴动力股份有限公司 安徽全柴动力股份有限公司 安徽全柴动力股份有限公司 控股子公司安徽天和机械有限公司 控股子公司安徽天和机械有限公司 控股子公司安徽天和机械有限公司 控股子公司安徽天和机械有限公司 吸收合并安徽天钰机械有限公司的 吸收合并安徽天钰机械有限公司的 吸收合并安徽天钰机械有限公司的 吸收合并安徽天钰机械有限公司的关联交易公告 关联交易公告 关联交易公告 关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 、 、 、 误导性陈述或者重 误导性陈述或者重 误导性陈述或者重 误导性陈述或者重 大遗漏 大遗漏 大遗漏 大遗漏, , , ,并对内容的真实性 并对内容的真实性 并对内容的真实性 并对内容的真实性、 、 、 、准确性和完整性承担个别及连带责任 准确性和完整性承担个别及连带责任 准确性和完整性承担个别及连带责任 准确性和完整性承担个别及连带责任.

. . . 重要内容提示 重要内容提示 重要内容提示 重要内容提示

1、 交易内容:本公司与关联人安徽全柴集团有限公司(以下简称"全柴集团" )合 资设立的,由本公司控股的安徽天和机械有限公司(以下简称"天和公司")拟吸收合 并本公司的控股子公司安徽天钰机械有限公司(以下简称"天钰公司").

2、交易性质:天和公司由本公司全柴集团投资设立;

天钰公司主要由本公司和全 柴集团投资设立,全柴集团为本公司第一大股东,截止目前持有本公司股份 44.39%, 根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,本公司和全柴集团构成关联关系,因此本 次交易构成关联交易.

3、关联人回避事宜:本公司董事肖正海先生为全柴集团的董事长兼总经理,董事 马国友和张西重先生为全柴集团的副总经理,三位董事回避了相关决策表决. 一一一

一、 、 、 、关联交易 关联交易 关联交易 关联交易概述 概述 概述 概述 天钰公司和天和公司均为本公司的控股子公司,业务及市场有所重叠,在一定程度 上造成了人员和资源的浪费.根据本公司的战略发展规划要求,进行资源整合,本公司 拟将由天和公司对天钰公司进行吸收合并.2009 年3月23 日天和公司与天钰公司签订 了《吸收合并协议》 ,天和公司拟吸收合并天钰公司.协议主要内容如下: 本公司于

2009 年3月23 日召开第四届董事会第九次会议,审议通过了《关于安徽 天和机械有限公司吸收合并安徽天钰机械有限公司的议案》 .本次会议应参与表决董事

11 名,实际参与表决董事

8 名,董事肖正海先生、马国友先生、张西重先生作为关联董 事回避了本次会议的表决,表决结果为同意

8 票,反对

0 票,弃权

0 票. 本关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》10.2.5条第二款的规定,该关联 交易尚需提交股东大会审议, 关联股东将在公司股东大会审议该项关联交易事项时回避 表决. 二二二