PDF《安徽全柴动力股份有限公司 控股子公司安徽天和机械有限公司》

二、 、 、 、关联方 关联方 关联方 关联方及合并双方 及合并双方 及合并双方 及合并双方介绍 介绍 介绍 介绍

1、关联方:安徽全柴集团有限公司

2 法定代表人:肖正海 注册地址:安徽省全椒县吴敬梓路

788 号 注册资金:15,800 万元 注册号:3423241000308 经营范围:投资.与内燃机配套的农机产品、农用汽车、管件接头(塑材、铜材 及铸铁件) 、数控机床、仪器仪表、机械、电子产品、办公自动化设备、工程机械、备 品备件、劳保用品.生产科研所需的原辅材料的制造及相关的技术进出口业务. 关联关系:全柴集团为本公司第一大股东,截至目前持有本公司股份 44.39%.

2、合并方:安徽天和机械有限公司 法定代表人:姚兵 注册地址:安徽省全椒县经济开发区 注册资金:10000 万元 经营范围:车用和工程机械用柴油机铸件、其他动力机械和汽车零部件铸件的制 造与销售. 本公司拟对天和公司出资

5200 万元,占注册资本的 52%,本公司第一大股东全柴 集团拟对天和公司出资

4800 万元,占注册资本的 48%.截止目前,天和公司实收资本

2000 万元,本公司实际出资

1800 万元,全柴集团实际出资

200 万元,分别占实收资本 的90%和10%. 截止

2008 年12 月31 日,天和公司经审计后的净资产为 20,018,364.72 元,实收股 本为

2000 万元,每股净资产为 1.00 元;

3、合并方:安徽天钰机械有限公司 法定代表人:姚兵 注册地址: 安徽省全椒县建设东路 注册资金:10000 万元 经营范围:动力机械、车用柴油机及汽油机铸件的制造与销售. 本公司持有天钰公司

4400 万股,占注册资本 88%;

全柴集团持有天钰公司

400 万股,占注册资本 8%,詹先峰、梁守友各持有天钰公司

100 万股,各占注册资本 2%. 截止

2008 年12 月31 日,天钰公司经审计后的净资产为 50,290,901.46 元,股本为

5000 万元,每股净资产为 1.01 元. 三三三

三、 、 、 、合并的主要内容 合并的主要内容 合并的主要内容 合并的主要内容

1、本次合并采取吸收合并方式,即由天和公司作为合并方,吸收合并天钰公司, 合并完成后,天钰公司注销,由天和公司承续经营.

2、本次吸收合并,拟由天钰公司原股东以其享有的天钰公司 50,290,901.46 元净资 产对天和公司进行增资,同时,天和公司拟增发

5000 万元股本作为合并对价,各股东 按持有天钰公司股份的比例计算增持股份,天钰公司净资产与合并对价之间的差额

3 290,901.46 元计入天和公司资本公积.

3、吸收合并前后,天和公司各股东及其持股比例对比如下: 金额单位:万元 吸收合并前 吸收合并后 全部出资到位后 股东 出资额 持股比例 出资额 持股比例 出资额 持股比例 全柴集团

200 10%

600 8.57

5200 34.66 本公司

1800 90%

6200 88.57

9600 64.00 詹先峰

100 1.43

100 0.67 梁守友

100 1.43

100 0.67 合计

2000 100

7000 100

15000 100

4、吸收合并期日为2009年3月23日.但是,合并手续于该日不能完成时,双方可以 协议延期.

5、吸收合并之日起,双方所有的财产及相关的权利、义务,均由天和公司承受.

5、天钰公司的管理人员及职工,于合并后自然成为天和的管理人员及职工,其工 作年限、工资待遇及其他劳动条件不变. 四四四

四、 、 、 、对本公司的影响 对本公司的影响 对本公司的影响 对本公司的影响 天和公司和天钰公司进行合并有利于本公司资源整合, 有效地提升本公司资源的利 用率,符合公司的发展战略,使公司的投资收益最大化. 五五五