PDF《中国中铁股份有限公司》

中国中铁股份有限公司 CHINA RAILWAY GROUP LIMITED

2018 年第一次临时股东大会 会议资料 二一八年十二月 目录议案

一、关于公司符合发行股份购买资产条件的议案

1 议案

二、关于公司本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案 .

....3 议案

三、关于公司发行股份购买资产方案的议案

4 议案

四、 关于本次发行股份购买资产不构成重大资产重组及重组上市 的议案

11 议案

五、关于审议《中国中铁股份有限公司发行股份购买资产报告书 (草案)》及其摘要的议案

14 议案

六、关于签署附生效条件的《股权收购协议》的议案

16 议案

七、关于签署附生效条件的《股权收购协议之补充协议》的议案

67 议案

八、 关于批准本次发行股份购买资产相关财务报告和资产评估报 告的议案

95 议案

九、 关于中国中铁股份有限公司资产重组摊薄即期回报的影响析 及填补措施的议案

98 议案

十、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资 产有关事宜的议案

103 议案十

一、关于发行境内外债券类融资工具的议案

106 1 议案一: 关于公司符合发行股份购买资产条件的议案 各位股东及股东代表:

2018 年8月6日第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于 公司符合发行股份购买资产条件的议案》 ,根据有关规定,现将该议 案提交股东大会.具体内容如下: 公司拟发行股份购买中国国新控股有限责任公司、 中国长城资产 管理股份有限公司、中国东方资产管理股份有限公司、中国国有企业 结构调整基金股份有限公司、 穗达 (嘉兴) 投资合伙企业 (有限合伙) 、 中银金融资产投资有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、工银 金融资产投资有限公司及交银金融资产投资有限公司合计持有的中 铁二局集团有限公司(原名为 中铁二局工程有限公司 ,于2018 年9月28 日更名为 中铁二局集团有限公司 )25.32%的股权、中铁三 局集团有限公司 29.38%的股权、中铁五局集团有限公司 26.98%的股 权及中铁八局集团有限公司 23.81%的股权(以下简称 本次发行股 份购买资产 或 本次交易 ) . 根据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《上 市公司重大资产重组管理办法》 、 《上市公司证券发行管理办法》以及 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法 规及规范性文件的有关规定, 对照上市公司发行股份购买资产的条件, 对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后, 董事会认为公司符 合上述法律、 行政法规及规范性文件规定的实施发行股份购买资产的 要求及各项条件. 根据《上市公司证券发行管理办法》第四十四条的规定,因中国

2 国新控股有限责任公司及中国国有企业结构调整基金股份有限公司 被确定为本次发行股份的发行对象,其关联人国新投资有限公司、北 京诚通金控投资有限公司在审议本议案时需回避表决. 以上议案,请予审议.

3 议案二: 关于公司本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案 各位股东及股东代表:

2018 年8月6日第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于 公司本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案》 , 根据有关规定, 现将该议案提交股东大会.具体内容如下: 公司拟发行股份购买中国国新控股有限责任公司、中国长城资 产管理股份有限公司、中国东方资产管理股份有限公司、中国国有企 业结构调整基金股份有限公司、穗达(嘉兴)投资合伙企业(有限合 伙) 、 中银金融资产投资有限公司、 中国信达资产管理股份有限公司、 工银金融资产投资有限公司及交银金融资产投资有限公司 (以下合称 交易对方 )合计持有的中铁二局集团有限公司(原名为 中铁二 局工程有限公司 ,于2018 年9月28 日更名为 中铁二局集团有限 公司 )25.32%的股权、中铁三局集团有限公司 29.38%的股权、中铁 五局集团有限公司 26.98%的股权及中铁八局集团有限公司 23.81%的 股权(以下简称 本次发行股份购买资产 或 本次交易 ) . 根据《上海证券交易所股票上市规则》 、 《上海证券交易所上市 公司关联交易实施指引》等规定,公司与交易对方不存在关联关系. 因此,本次交易不构成关联交易. 根据《上市公司证券发行管理办法》第四十四条的规定,因中 国国新控股有限责任公司及中国国有企业结构调整基金股份有限公 司被确定为本次发行股份的发行对象,其关联人国新投资有限公司、 北京诚通金控投资有限公司在审议本议案时需回避表决. 以上议案,请予审议.