PDF《中国中铁股份有限公司》

4 议案三: 关于公司发行股份购买资产方案的议案 各位股东及股东代表:

2018 年10 月16 日第四届董事会第十六次会议审议通过了《关 于公司发行股份购买资产方案的议案》 ,根据有关规定,现将该议案 提交股东大会.具体内容如下: 公司拟发行股份购买中国国新控股有限责任公司(以下简称 中 国国新 ) 、 中国长城资产管理股份有限公司 (以下简称 中国长城 ) 、 中国东方资产管理股份有限公司(以下简称 中国东方 ) 、中国国有 企业结构调整基金股份有限公司(以下简称 结构调整基金 ) 、穗达 (嘉兴)投资合伙企业(有限合伙) (以下简称 穗达投资 ) 、中银 金融资产投资有限公司(以下简称 中银资产 ) 、中国信达资产管理 股份有限公司(以下简称 中国信达 ) 、工银金融资产投资有限公司 (以下简称 工银投资 )及交银金融资产投资有限公司(以下简称 交银投资 ,前述

9 家交易对方合称 交易对方 )合计持有的中铁 二局集团有限公司(原名为 中铁二局工程有限公司 ,于2018 年9月28 日更名为 中铁二局集团有限公司 ,为与本次交易第一次董事 会会议文件及公告文件保持一致,并为避免歧义,以下仍简称 二局 工程 )25.32%的股权、中铁三局集团有限公司(以下简称 中铁三 局 ) 29.38%的股权、 中铁五局集团有限公司 (以下简称 中铁五局 ) 26.98%的股权及中铁八局集团有限公司 (以下简称 中铁八局 ) 23.81% 的股权(以下简称 本次发行股份购买资产 或 本次交易 ) .本次 发行股份购买资产的方案如下:

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一、发行种类及面值 本次交易拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股, 每股 面值为人民币 1.00 元.

二、发行方式 本次发行采取向特定对象非公开发行方式.

三、发行对象和认购方式 本次发行的发行对象为二局工程、中铁三局、中铁五局及中铁八 局除中国中铁之外的其余股东, 包括中国国新、 中国长城、 中国东方、 结构调整基金、穗达投资、中银资产、中国信达、工银投资、交银投 资.发行对象分别以其持有的标的公司的股权认购本次发行的股份.

四、本次交易购买的标的资产 本次交易购买的标的资产为交易对方合计持有的二局工程 25.32% 的股权、中铁三局 29.38%的股权、中铁五局 26.98%的股权及中铁八 局23.81%的股权.

五、标的资产的定价依据和交易价格 标的资产的交易价格以经具有证券期货业务资质的评估机构评 估并经国务院国有资产监督管理委员会 (以下简称 国务院国资委 ) 备案的评估结果为依据确定. 根据中水致远出具并经国务院国资委备案的 《资产评估报告》 (中 水致远评报字 ?2018? 第010139 号、 中水致远评报字 ?2018? 第010140 号、 中水致远评报字 ?2018? 第010141 号以及中水致远评报字 ?2018? 第010142 号) , 标的资产截至评估基准日

2018 年6月30 日的评估值 合计为 1,165,473.7347 万元,交易价格为 1,165,473.7347 万元.

六、本次发行的定价基准日和发行价格

6 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,上市公司 发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%;

市场参考价为本次发行 股份购买资产的董事会决议公告日前

20 个交易日、60 个交易日或者

120 个交易日的公司股票交易均价之一.董事会决议公告日前若干个 交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交 易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量. 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项 的首次董事会决议公告日.首次董事会决议公告日前