PDF《公开转让说明书》

七、公司治理的风险 截至本公开转让说明书签署之日,公司实际控制人杨玉兰直接和间接合计 持有公司 65.85%的股份,孙景源直接持有公司 28.44%的股份,杨玉兰与孙景 中创智慧(天津)科技发展股份有限公司 公开转让说明 书6源为母子关系,两人合计持有公司 94.29%的股份,对公司有绝对的控制权,能 够对公司的生产经营施加重大影响,能够通过股东大会、董事会决定公司的经 营管理决策及管理人员的选任.杨玉兰可能利用其控制地位对本公司的管理层 人员选任、生产经营决策、股利分配政策和兼并收购活动等造成重大影响,存 在损害少数股东利益的可能,其行为也可能会对公司的整体利益造成损害. 针对此风险,通过股份改制和主办券商的辅导,公司已经建立了相对完善 的《公司章程》、三会议事规则等治理结构和内部控制体系,并且针对内部控 制中的不足已经采取积极的改进措施,但内部控制具有其固有的局限性,存在 不能防止或发现错报的可能性,公司未来经营中存在因公司治理不善或内部控 制未能有效执行而影响公司持续稳定发展的风险.

八、管理及内部控制的风险 有限公司阶段,公司治理结构较为简单,公司治理机制不够健全.有限公 司整体变更为股份公司后,公司股东大会重新制定了《公司章程》、 三会 议事规则、《关联交易管理制度》等规章制度,建立了严格的内部控制体系, 逐步完善了法人治理结构.但由于股份公司成立的时间比较短,公司管理层对 相关制度的完全理解和执行尚需时间.因此,短期内公司存在管理与内部控制 的风险. 针对上述风险,公司采取的应对措施如下:公司管理层将认真学习并严格 按照《公司章程》、 三会 议事规则、《关联交易制度》及其他各项规章制 度冶理公司,使公司朝着更加规范化的方向发展. 中创智慧(天津)科技发展股份有限公司 公开转让说明 书7目录 声明.2? 重大事项提示 3?

一、应收账款回收的风险 3?

二、工程项目分包的风险 3?

三、所得税优惠政策变化的风险 4?

四、客户集中的风险 4?

五、市场集中及竞争的风险 5?

六、核心技术人员流失的风险 5?

七、公司治理的风险 5?

八、管理及内部控制的风险 6? 释义.12?

第一节 基本情况 14?

一、公司基本情况 14?

二、挂牌股份的基本情况 15?

三、公司股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 . 15?

(一)挂牌公司股东所持股份的限售安排及规定 15?

(二)股东对所持股份自愿锁定的承诺 16?

(三)股东所持股份的限售安排 16?

(四)股票限售安排 16?

四、公司股权结构及股东情况 16?

(一)公司股权结构图 16?

(二)公司控股和参股公司情况 17?

五、公司股东及实际控制人情况 17?

(一)公司股东基本情况 17?

(二)股东之间关联关系 18?

(三)控股股东、实际控制人基本情况 18?

(四)其他占公司股权比例 5%以上的股东情况 19?

六、公司股本形成及变化情况 20?

(一)1995 年2月,有限公司设立 21?

(二)1997 年12 月,有限公司第一次增资(注册资本由

50 万元增至

600 万元)21?

(三)2004 年12 月,有限公司第二次增资(注册资本由

600 万元增至 1,200 万元)23?

(四)2011 年3月,有限公司第三次增资(注册资本由 1,200 万元增至 2,116 万元)24?