PDF《Disclosure》

证券代码:000049 证券简称:德赛电池 公告编号:2012―004 深圳市德赛电池科技股份有限公司 第六届董事会第十次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏.

日前深圳市德赛电池科技股份有限公司( 以下简称 公司 ) 董事会接到公司董事刘其、冯大明和白小平 要求召开临时董事会 的书面提议. 根据《 公司章程》 的规定,三分之一以上董事联名提议,董事会可以召开 临时董事会. 会议通知可以于会议召开三日以前,以书面或者电子文件形式通知全体董事和监事. 公司第六届董事会第十次临时会议通知于2012年2月10日以电子文件形式通知全体董事、监事和高管, 会议于2012年2月15日在惠州市德赛大厦23楼会议室召开,会议应出席董事9名,实际出席董事9名. 会议由 刘其先生主持,公司监事和高管人员列席了会议. 本次会议符合《 公司法》 和公司《 章程》 的规定,所做的决议 合法有效. 会议采取举手表决方式,审议通过了以下议案:

一、关联交易事项:

1、关于放弃三家子公司25%股份优先购买权的议案 我公司控股75%的惠州市德赛电池有限公司( 以下简称 惠州电池 ) 、惠州市蓝微电子有限公司( 以下 简称 惠州蓝微 ) 和惠州市聚能电池有限公司( 以下简称 惠州聚能 ) 三家子公司的外方股东香港创源投资 有限公司( 以下简称 香港创源 ) 拟将其分别持有的以上三家子公司25%的股权,转让给香港鼎祥投资有限 公司( 以下简称 香港鼎祥 ) . 由于香港创源和香港鼎祥的股东均为惠州市上阳投资股份有限公司( 以下简 称 惠州上阳 ) 100%控股的全资子公司,其股权转让属于惠州上阳的内部资产调整,因此,董事会同意放弃 对惠州电池、惠州蓝微和惠州聚能三家子公司25%的优先购买权,并报请股东大会批准( 详情请见今日公告 编号为2012―005的《 关于放弃三家子公司股份优先购买权的关联交易公告》 ) . 公司独立董事发表了独立意见―― ― 鉴于本次交易既是香港创源的内部整改,也是惠州上阳两个100% 控股公司之间的资产调整,上市公司此次放弃对三个子公司股份的优先购买权,对上市公司本身没有产生 影响,不影响上市公司对下属三家子公司75%的持股比例和控股地位. 董事会表决时,五位关联董事均予以 回避. 因此,我们认为:本次关联交易未发现有违反相关法律法规的情形,也没有损害公司及其它股东,特别 是中、小股东和非关联股东的利益. 由于本公司董事总经理冯大明是惠州上阳的法定代表人,本公司董事刘其、冯大明、李兵兵、钟晨和白 小平兼任上述三家控股子公司的董事,因此刘其、冯大明、李兵兵、钟晨和白小平为本议案的关联董事. 董事会表决时,关联董事刘其、冯大明、李兵兵、钟晨和白小平回避,由其余4位非关联董事举手表决,以 4票赞成,0票弃权,0票反对,通过了议案.

2、关于惠州蓝微向德赛电子出让蓝牙检测设备的议案 我公司控股子公司惠州蓝微原有的蓝牙项目已停产,该项目的专用检测设备闲置( 目前仍在海关监管 中) . 公司董事会同意惠州蓝微以总价人民币25.70万元转让给德赛电子( 惠州) 有限公司. 由于本公司董事刘其、冯大明、李兵兵、钟晨和白小平同时分别兼任公司控股股东或实际控制人的副总 裁或董事等其他职务,因此刘其、冯大明、李兵兵、钟晨和白小平为本议案的关联董事. 董事会表决时,关联董事刘其、冯大明、李兵兵、钟晨和白小平回避,由其余4位非关联董事举手表决,以 4票赞成,0票弃权,0票反对,通过了议案.