PDF《Disclosure》

2008 年度报告》 ) . 2008年当年管理层对香港创源的收购,由于受外汇管制的制约,冯大明等四人无法换取协议项 下外汇金额,并且按照中国法律进行境外投资外汇登记,无法向转让方周子平支付股权转让款,同时还存在 冯大明等四人代持股权等瑕疵,因此股权过户迟迟没有完成. 2011年8月8日,本公司及控股子公司的经营管 理团队以实名制,在惠州成立了惠州市上阳投资股份有限公司( 以下简称 惠州上阳 ) . 2011年11月12日,周子平作为甲方,冯大明、丁春平、曾剑云和潘文硕四人作为乙方、惠州上阳作为丙 方,三方共同签署了《 三方股份转让协议》 ,三方约定:同意由惠州上阳向冯大明等四人收购原协议中周子平 向冯大明及丁春平等四人转让的香港创源100%的股份,并由惠州上阳向周子平支付股权转让款,香港创源 过户至惠州上阳名下. 2011年11月底,惠州上阳在香港注册成立了香港鼎祥投资有限公司( 以下简称 香港鼎祥 ) ,香港创源 和香港鼎祥均为惠州上阳的全资子公司. 香港鼎祥业已取得中华人民共和国商务部颁发的《 企业境外投资证书》 及广东省发展和改革委员会 关 于惠州市上阳投资股份有限公司在香港特别行政区投资建设投资与贸易平台项目核准的批复 .

二、关联交易概述 本公司原计划向香港创源发行股份购买惠州三家子公司25%股权,但由于香港创源系境外企业,政策 上不具备可操作性,同时,由于香港创源名下还持有其他资产,难以彻底剥离. 为此香港创源只能进行内部 整合,即设立香港鼎祥并将这惠州三家子公司25%股权转让给香港鼎祥,这样本公司就可以通过向惠州上 阳发行股份收购香港鼎祥100%股权的方式实现对惠州三家子公司25%股权的收购,从而实现这惠州三家子 公司的整体上市. 目前,香港创源已草拟协议,拟向香港鼎祥转让惠州三家子公司25%股权,交易价格均为380万港元,合计1140万港元远低于2011年底上述惠州三家子公司对应25%的股权的净资产合计9578万元人民币( 未经审 计) . 由于本公司是本次香港创源拟转让股权的惠州三家子公司的控股股东, 因此对本次转让有优先购买 权. 同时,惠州上阳是转让方香港创源和受让方香港鼎祥的股东,而本公司董事总经理冯大明先生为惠州上 阳的股东及法定代表人,财务总监林军先生和职工监事丁春平先生均为惠州上阳的股东之一,且惠州上阳 其他股东主要也为公司三家控股子公司的经营管理人员,因此,惠州上阳、香港创源和香港鼎祥均为本公司 的关联法人,本次交易构成关联交易. 2012年2月15日,本公司第六届董事会第十次临时会议审议通过了《 关于放弃三家子公司25%股份优先 购买权的议案》 ,该关联交易议案事前得到公司独立董事的认可. 议案审议时,公司独立董事发表了独立意 见( 见下文) . 议案表决时,关联董事刘其、冯大明、李兵兵、钟晨和白小平回避了表决,由其余4位非关联董........