PDF《关于苏州天准科技股份有限公司》

8-2-1 通讯地址:北京市东城区永定门西滨河路

8 号院

7 号楼中海地产广场西塔

9 层Postal Address:9/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.

8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码(Post Code) :100077 电话(Tel) :+86(10)88095588 传真(Fax) :+86(10)88091199 关于苏州天准科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复 上海证券交易所: 根据贵所

4 月14 日出具的《关于苏州天准科技股份有限公司首次公开发行 股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》 (上证科审(审核) 【2019】38 号) (以下简称 问询函 )相关问题的要求,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称 本所 或 申报会计师 )作为苏州天准科技股份有限公司(以下 简称 公司 或 发行人 )的申报会计师,对问询函中涉及到申报会计师的相 关问题,逐条回复如下: 问题三: 发行人的董事杨聪、 蔡雄飞、 温延培是发行人股东天准合智的有限合伙人. 请保荐机构和发行人律师结合天准合智的设立及股权变化情况,核查杨聪、 蔡雄飞、温延培成为天准合智有限合伙人的时间、方式、取得成本. 请保荐机构和申报会计师就下列问题核查并发表明确意见: (1) 结合杨聪、 蔡雄飞、温延培在发行人的任职及薪酬情况,说明前述取得有限合伙份额行为 是否构成股份支付;

(2)如构成股份支付,结合发生时点相近时间发行人外部 增资形成的估值等,说明股份支付的会计处理是否符合相关规定. 【回复】 8-2-2

(一)结合杨聪、蔡雄飞、温延培在发行人的任职及薪酬情况,说明前述 取得有限合伙份额行为是否构成股份支付;

天准合智设立于

2013 年9月,系合伙人徐一华、杨聪、蔡雄飞、温延培等 以货币方式出资设立.

2013 年10 月9日,徐一华与天准合智签署股权转让协议,徐一华将其持有 的天准精密 32.50%股权(即1,040.00 万元出资额)以人民币 1,330.86 万元的对 价转让给天准合智,对应股权转让价格 1.28 元/股,系参考资产评估结果定价. 苏州恒安信资产评估事务所出具的 《关于对自然人徐一华转让苏州天准精密技术 有限公司 32.5%股权所涉及股东部分权益价值的评估报告书》 (苏恒安信评报字 (2014)11CS 号) ,以2013 年9月30 日为评估基准日确认的天准精密 32.50% 股权评估价值为 1,337.71 万元.

2011 年至

2014 年天准精密未进行过增资,距本次股权转让最近的涉及外部 股东的天准精密股权变动为

2013 年1月天准精密股权转让.

2013 年1月7日,科技城创投与青一投资签署股权转让协议,科技城创投 将其持有的天准精密 20.00%股权(即640.00 万元出资额)以人民币 742.62 万元 的对价转让给青一投资,对应股权转让价格 1.16 元/股,系参考资产评估结果定 价.苏州恒安信资产评估事务所出具《关于苏州科技城创业投资有限公司拟转让 苏州天准精密技术有限公司 20%股权所涉及股东部分权益价值的评估报告书》 (苏恒安信评报字(2012)062 号) ,以2012 年5月31 日为评估基准日确认的 天准精密 20.00%股权评估价值为 742.62 万元. 杨聪、蔡雄飞、温延培当时在公司任职及薪酬情况如下: 单位:万元 合伙人姓名

2013 年担任的职务

2013 年度

2012 年度 杨聪董事、总工程师 24.04 13.07 蔡雄飞 副总经理 24.04 13.87 温延培 产品总监、总经理助理 24.10 13.74 杨聪、蔡雄飞、温延培当时在公司的薪酬均处于合理水平,且均高于其前一 年薪酬. 8-2-3 综上所述,2013 年9月天准合智设立时,合伙人杨聪、蔡雄飞、温延培以 货币方式出资,取得天准合智财产份额,天准合智从徐一华处受让取得天准精密 股权,转让价格系参考资产评估结果定价,高于当时距离最近的涉及外部股东的 股权转让价格,定价具有公允性,杨聪、蔡雄飞、温延培当时的薪酬均处于合理 水平,其取得有限合伙份额行为不构成股份支付.