PDF《山西漳泽电力股份有限公司关于 收购股权涉及重大关联交易事...》

证券代码:000767 证券简称:G漳电 编号:2006临-016 山西漳泽电力股份有限公司关于 收购股权涉及重大关联交易事项的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、 准确和完整, 对 公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任.

重要内容提示 1.交易内容 本次发行为向特定对象非公开发行股票, 特定的发行对象数量不 超过十家, 其中向控股股东中电投集团发行的股份数量不低于本次发 行数量的 36.24%,向股东方山西国电发行的股份数量不低于本次发 行数量的 27.34%,向前述股东方以外的机构投资者发行本次发行股 份总数的剩余部分. 本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会有关 规定执行. 2.关联回避和必须的审批程序 本公司拟收购控股股东所持有的发电公司股权属重大关联交易, 尚需本公司股东大会的审议批准. 中电投集团等关联方将在股东大会 上对于上述交易相关的议案予以回避表决,放弃对相关议案的投票 权. 3.对本公司的影响

2 本次关联交易符合公司既定的发展战略, 有利于提高公司生产能 力,提升公司的市场占有率,增强公司抵御风险的能力,为公司可持 续发展开辟新的经济增长点,为公司立足山西、拓展华北迈出坚实的 一步,最大限度地保障了全体股东的合法权益.

一、释义 中电投集团 指中国电力投资集团公司 漳泽电力/本公司/公司 指山西漳泽电力股份有限公司 山西国电 指山西国际电力集团有限公司 蒲光公司 指山西蒲光发电有限责任公司 秦热公司 指秦皇岛秦热发电有限责任公司 本次发行/本次非公开发行 股票 指山西漳泽电力股份有限公司本次非公开发行不超过 24,000 万股股份的行为 本次关联交易 指收购中国电力投资集团公司持有的山西蒲光发电有 限公司 95%股权和秦皇岛秦热发电有限公司 40%股权 的行为 标的资产/交易标的 指山西蒲光发电有限责任公司 95%股权和秦皇岛秦热 发电有限责任公司 40%股权 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 国资委 指国务院国有资产监督管理委员会 元 指人民币元

二、本次关联交易概述

(一)本次关联交易基本情况 本次非公开发行股票总数不超过 24,000 万股.本次发行为向特 定对象非公开发行股票,特定的发行对象数量不超过十家,其中向控

3 股股东中电投集团发行的股份数量不低于本次发行数量的 36.24%, 向股东方山西国电发行的股份数量不低于本次发行数量的 27.34%, 向前述股东方以外的机构投资者发行本次发行股份总数的剩余部分. 本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会有关规定执行. 本次发行计划募集资金约

9 亿元,其中约 31,761.17 万元用于收 购中电投集团所持有的蒲光公司 95%股权,约17,559.60 万元用于收 购中电投集团所持秦热公司 40%股权,具体收购价格以经具有证券 从业资格的中介机构评估,并报国资委备案的评估值为准. 在董事会审议该项议案时, 与该关联交易有利害关系的关联董事 回避表决.公司独立董事认可本预案,并发表了独立意见. 本次收购涉及的国有资产评估结果需要向国资委申请备案.此外, 本次非公开发行股票的实施仍需在非公开发行规定的所有其他先 决条件满足后进行. 考虑资本市场融资的完成时间存在一定不确定性, 为及时完成股 权收购及其项目后续建设并开展风电项目建设工作, 若其他基本条件 具备,而公司资本市场融资尚未完成时,公司将根据实际情况自筹资 金来提前实施股权收购及其项目后续建设并开展风电项目建设.