PDF《山西漳泽电力股份有限公司关于 收购股权涉及重大关联交易事...》

2006 年6月30 日起计算. 本摘要供委托方用作了解评估有关情况和送交财产评估主管机 关及有关部门审查使用,与资产评估报告书正文具有同等法律效力. 以上内容摘自资产评估报告书(长会评报字[2006]第6080 号) , 欲了解本项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文.

三、本次收购股权协议的主要内容和定价政策 1.签约双方:转让方为中电投集团,受让方为本公司. 2.交易标的:本次交易标的为中电投集团持有的蒲光公司 95% 股权以及秦热公司 40%股权.

9 3.转让价格:以双方协商确定的基准日,收购价格以经具有证 券从业资格的中介机构评估,并报国资委备案的评估值为准. 4.定价基准日:2006 年6月30 日. 5.支付方式: (1)以向特定对象非公开发行股票募集的资金进行支付.如果 本次募集资金不足以收购标的资产, 差额部分由公司通过自有资金或 其他方式筹集资金支付. (2)考虑资本市场融资的完成时间存在一定不确定性,为及时 完成股权收购及其项目后续建设,若其他基本条件具备,而公司资本 市场融资尚未完成时, 公司将根据实际情况自筹资金来提前实施股权 收购. 6.协议生效条件: 收购股权协议在下述条件全部达成后生效: (1) 本公司股东大会批准后;

(2) 本次股权转让需要获得有权部门的批准.

四、本次关联交易的动因、必要性与对本公司的影响

(一)本次关联交易的动因和必要性 本次收购股权有利于扩大公司经营规模、提升公司效益及增加 股东价值,增强公司抵御市场风险的能力,对公司在发电市场和资本 市场持续竞争力的提升有显著促进作用,有利于公司向产业化、集团 化方向发展,创造和谐稳定的经营环境,为公司主业立足山西、拓展 华北迈出坚实的一步.

10 蒲光公司项目的建成投产将成为公司在山西电网南端继河津发 电分公司后的重要电源点,区域发电市场潜力巨大,建设环境优越, 盈利能力强,项目前景良好,将直接提升公司在山西省内电力市场上 的市场份额. 而秦热公司项目发电机组是目前国内单台容量最大的循 环流化床锅炉,具有重要的示范意义.上述两个项目的上网电价已经 批复, 从指标测算情况看, 技术指标先进, 具有较强的投资回报能力. 因此,此次两个火电项目的收购,是公司跨区域式的发展,具有里程 碑的历史意义.

(二)本次关联交易对本公司的影响 1.本次收购股权对本公司持续经营的影响 通过此次收购股权, 在实施资本运作和低成本扩张等方面, 公司 立足山西,拓展华北 的战略发展将迈出坚实的步伐.公司可控装 机容量由原来的 2340MW 增至 3540MW,将增长 51%,权益装机容量由 1980MW 增至 2820MW,将增长 42%;

公司资产总额由

45 亿元增至

104 亿元,将增长 131%,资产规模进一步扩大,抵御市场风险能力进一 步增强.因此,本次收购股权将增强公司的持续经营能力,提高公司 的盈利水平. 2.本次收购股权对本公司法人治理结构的影响 本次收购股权完成后, 本公司具有完善的法人治理结构, 仍将保 持其人员、资产、财务等方面的完整性和独立性,本次收购股权对本 公司的董事会、监事会以及管理层均不存在实质性影响.

11 综上, 本次关联交易符合公司既定的发展战略, 有利于提高公司 生产能力,提升公司的市场占有率,增强公司抵御风险的能力,为公 司可持续发展开辟新的经济增长点,为公司立足山西、拓展华北迈出 坚实的一步.因此,本次关联交易完成后有利于形成公司持续的经营 能力、有利于公司的长远发展,最大限度地保障了全体股东的合法权 益.