PDF《山西漳泽电力股份有限公司关于 收购股权涉及重大关联交易事...》

(二)关联方介绍 中电投集团成立于

2002 年,是特大型全民所有制企业,注册资 本120 亿元,法定代表人王炳华.经营范围:依法经营集团公司及其 有关企业中由国家投资形成并由集团公司拥有的全部国有资产 (含国 有股权) ;

从事电源的开发、投资、建设、经营和管理,组织电力(热力)生产和销售;

从事电能设备的成套、配套、工程建设与监理、招 投标、物资经销、设备检修、科技开发以及房地产开发、物业管理、

4 中介服务等电力相关业务;

根据国家有关规定,经有关部门批准,从 事国内外投融资业务;

经国家批准,自主开展外贸流通经营、国际合 作、对外工程承包和对外劳务合作等业务;

经营国家批准或允许的其 他业务.

(三)交易标的基本情况 本次关联交易标的为中电投集团持有的蒲光公司 95%股权和秦 热公司 40%股权,具体情况如下: 1.标的资产的基本情况 序号 公司名称实收资本 (万元) 法人代表 主营业务 中电投集团 持有股份

1 山西蒲光发电有限责任公司 31,950 王清文 火力发电等 95%

2 秦皇岛秦热发电有限责任公司 40,000 苏铁岗 火力发电等 40% 2.标的资产的发电能力及其总概算投资情况 序号 公司名称总装机容量 (MW) 总概算投资 (万元) 上网电价 (元/kwh)

1 山西蒲光发电有限责任公司

600 284,100 0.275

2 秦皇岛秦热发电有限责任公司

600 302,100 0.380 3.收购价格 序号 项目名称投资金额(万元)

1 山西蒲光发电有限公司 95%股权 31,761.17

2 秦皇岛秦热发电有限公司 40%股权 17,559.60 合计49,320.77 收购价格以经具有证券从业资格的长城会计师事务所有限责任 评估并报国资委备案的评估值为准.

5 4. 交易标的资产的审计和评估情况 中瑞华恒信会计师事务所有限责任公司对蒲光公司和秦热公司 分别进行了财务审计,并分别以中瑞华恒信审字[2006]第11460 号和

11461 号文件出具了标准无保留意见的审计报告. 长城会计师事务所有限责任公司接受中电投集团和漳泽电力的 共同委托,根据国家关于国有资产评估管理的有关规定,本着客观、 独立、公正、科学的原则,以拟转让蒲光公司和秦热公司之股权为目 的,于2006 年7月间采用成本加和法对受委托评估的蒲光公司和秦 热发电公司的股权,在持续经营前提下的公平市场价值进行了评估. 在财务审计的基础上,根据公认的评估原则,对评估对象进行了必要 的产权核对和实地察勘, 对蒲光公司和秦热发电公司提供的法律性文 件、会计记录及有关资料进行了核查,对评估所涉及的各项数据实施 了市场调查与咨询,并完成了为必要的其他评估程序.在此基础上, 根据上述特定的评估目的, 长城会计师事务所有限责任公司对委托评 估的股权, 在评估基准日时以持续经营假设前提下所表现的公平市场 价值做出了公允反映,现将评估结论摘要报告如下: 公平市场价值,在此被定义为,有自愿交易意向的买卖双方,在 公开市场上买卖委估资产所能实现的合理交易价格. 买卖双方对委估 资产及市场,以及影响委估资产价值的相关因素均有合理的知识背 景.相关交易方将在不受任何外在压力、胁迫下,自主、独立地决定 其交易行为. 持续经营在此是指资产占有方的生产经营会按其现状持续下去, 不考虑本次评估所涉及的经济行为的影响,并在可预见的未来,不会 发生重大改变.