PDF《Disclosure 信息披露》

2015年1月9日星期五 B23 Disclosure 信息披露 zqsb@stcn.

com (0755)83501750 股票代码:001896 股票简称:豫能控股 公告编号:临2015-2 河南豫能控股股份有限公司 董事会2015年第1次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏.

一、董事会会议召开情况 1. 河南豫能控股股份有限公司董事会2015年第1次临时会议召开通知于2015年1月5日以书面和电子邮 件形式发出. 2. 2015年1月8日会议以巡签表决方式召开. 3. 应出席会议董事7人.郑晓彬、张留锁、宋和平、王晓林董事和董鹏、刘汴生、申香华独立董事共7人亲 自出席了会议. 4. 会议的召开和出席会议人数符合 《 公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章 程的规定.

二、董事会会议审议情况 1. 关于用募集资金置换募集资金投资项目预先投入资金的议案 议案涉及关联交易,关联董事郑晓彬、张留锁、宋和平、王晓林回避表决,表决结果:3票同意、0票反对、0 票弃权,议案获得通过. 经中国证券监督管理委员会核准 ( 证监许可[2014]1311号文 《 关于核准河南豫能控股股份有限公司非 公开发行股票的批复》),公司于2014年12月向特定投资者非公开发行人民币普通股 ( A股)股票231,929, 046股,发行价格为人民币9.02元/股,募集资金总额为2,091,999,994.92元,扣除发行费用后募集资金净额为2, 049,095,265.87元.募集资金用于: ( 1)收购河南投资集团有限公司 ( 简称 投资集团 )所持有的新乡中益 发电有限公司 ( 简称 新乡中益 )95%股权及鹤壁同力发电有限责任公司 ( 简称 鹤壁同力 )所持有的鹤 壁鹤淇发电有限责任公司 ( 简称 鹤壁鹤淇 )97.15%股权;

( 2)按照项目总投资的20%并扣除已投入项目 资本金部分,对新乡中益增资用于补足 河南新中益电厂上大压小2*600MW级超超临界机组工程 项目 资本金;

与鹤壁市经济建设投资集团有限公司按照各自持股比例,对鹤壁鹤淇增资用于补足 鹤壁鹤淇电 厂2*600MW级超超临界 ( 上大压小)机组工程 项目资本金;

( 3)补充流动资金,约1,000万元.本次非公 开发行募集资金到位前,公司可根据各项目的实际建设需要通过自有资金或由投资集团及鹤壁同力先行垫 付方式筹集上述项目所需资金,本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换. 根据瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙)出具的 《 关于河南豫能控股股份有限公司募集资金投资项目 预先投入资金情况报告的鉴证报告》 ( 瑞华核字[2015] 41010001号),截至2014 年12月31日,募集资金投资 项目新乡中益原股东方投资集团、 鹤壁鹤淇原股东方鹤壁同力预先投入募投项目资本金合计人民币634, 530,000.00元、垫付资本金测算利息合计14,447,229.11元. 按照2014年5月21日公司董事会2014年第3次临时会议、2014年6月9日公司2014年第3次临时股东大会审 议通过的 《 河南投资集团有限公司作为转让方与河南豫能控股股份有限公司作为受让方关于新乡中益发 电有限公司附条件生效的股权转让协议》、 《 鹤壁同力发电有限责任公司作为转让方与河南豫能控股股份 有限公司作为受让方关于鹤壁鹤淇发电有限责任公司附条件生效的股权转让协议》的约定,董事会同意, 以本次募集资金置换投资集团、鹤壁同力在股权收购基准日 ( 2014年3月31日)至股权交割日 ( 2014年12月31日) 过渡期间预先垫付的项目资本金634,530,000.00元, 以自有资金支付垫付资本金测算利息14,447, 229.11元. 独立董事董鹏、刘汴生、申香华就使用募集资金置换募集资金投资项目预先投入资金事项发表了独立 意见, 同意公司使用本次非公开发行股票募集资金63,453.00 万元置换募集资金投资项目预先已投入的资 金,以自有资金支付垫付资本金测算利息. 监事会就使用募集资金置换募集资金投资项目预先投入资金事项通过了审核意见,同意以募集资金置 换募集资金投资项目预先投入资金,以自有资金支付垫付资本金测算利息.