PDF《关连交易-成立合资公司》

21 项新建项 目. C

4 C (3) 经营权 根馇┑ PPP 项目合同的约定,天津市建委和天津市水务局同意将 PPP 项目 的经营权授予项目公司.项目公司将负责项目设施的设计、投资、建设、运营、维护和更新改造,并获得服务费. PPP 项目的经营期将为十五年 (含建设期三年;

运营期为十二年) ,自建设期开 始日起计算.经营期满后,项目公司应将 PPP 项目内的设施完整无偿移交给天 津市建委和天津市水务局或其指定的其他机构. (4) 保函 (a) 建设期履约保函 正式签署 PPP 项目合同之日起五个工作天内,项目公司向天津市建委和天 津市水务局提交一份由中国境内的金融机构出具的建设期履约保函,金额 为人民币 50,000,000 元 (相当於约 59,000,000 港元) ,作为保证履行 PPP 项 目工程建设事项的各项义务. (b) 移交维修履约保函 在项目运营期届满日前的十二个月,项目公司向天津市建委和天津市水务 局出具一份金额为人民币 50,000,000 元 (相当於约 59,000,000 港元) 的移交 维修履约保函,作为保证履行 PPP 项目移交和维修项目设施的义务.移交 维修履约保函应自移交维修履约保函开立日起至运营结束后一年内有效. C

5 C 拟签的合资合同 (1) 订约方 (a) 本公司;

(b) 北京碧水源;

(c) 北京久安建设;

及(d) 天津市海河建设 (政府方出资代表) . 伦鞒鲆磺泻侠聿檠笏⑺ぜ八,除天津市海河建设外,北京碧 水源、北京久安建设、天津市建委和天津市水务局及其等各自最终实益拥有人 均为独立於本公司及其关连人士之第三者. (2) 经营围 项目公司的经营围为拟签的 PPP 项目合同约定下,天津市解放南路地区海绵 城市建设 PPP 项目的投融资、设计、建设、运营、维护及移交. (3) 注册资本 本公司、北京碧水源及北京久安建设与天津市海河建设 (政府方出资代表) 拟共同成立项目公司, 初始注册资本将为人民币650,000,000 元 (相 当於约767,000,000 港元) ,其中本公司同意以货币方式出资人民币 195,000,000 元 (相 当於约 230,100,000 港元) ,占项目公司注册资本的 30%;

北京碧水源同意以货 币方式出资人民币 227,500,000 元 (相当於约 268,450,000 港元) ,占项目公司注 册资本的 35%;

北京久安建设同意以货币方式出资人民币 32,500,000 元 (相当於 约38,350,000 港元) ,占项目公司注册资本的 5%;

政府方出资代表同意以货币 方式出资人民币 195,000,000 元 (相当於约 230,100,000 港元) ,占项目公司注册 资本的 30%. C

6 C 超出项目公司初始注册资本的金额由项目公司通过项目融资、股东借款等合 法、合规方式解决.如果项目公司无法解决,则由本公司、北京碧水源及北京 久安建设依法筹集. (4) 利润分配 项目公司在弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,由股东按照各自持有的股 权比例分配. (5) 组织结构 项目公司的董事会将由七名董事组成,其中两名董事将由政府方出资代表提 名,两名董事由北京碧水源提名,两名董事由本公司提名,一名董事由项目公 司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生.董事长由北京 碧水源提名的董事担任,副董事长由政府方出资代表提名的董事担任,经股东 会决议产生. (6) 股权转让 在未得到天津市建委和天津市水务局的书面同意前,订约方不得转让其在项目 公司的全部或部份股权. 如政府出资代表拟转让股权,经天津市建委和天津市水务局的书面同意后,可 以自行进行转让,无需其他订约方同意. 如本公司、北京碧水源或北京久安建设拟转让股权,........