PDF《长城证券股份有限公司 关于》

股票简称:*ST 新能 证券代码:000720 上市地点:深圳证券交易 所 长城证券股份有限公司 关于 山东新能泰山发电股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之2018 年度持续督导工作报告书 独立财务顾问 (深圳市福田区深南大道

6008 号特区报业大厦 16-17 层) 二一九年四月

1 独立财务顾问声明与承诺 长城证券股份有限公司(以下简称 长城证券 或 独立财务顾问 )接受 山东新能泰山发电股份有限公司(以下简称 新能泰山 或 上市公司 或 公司 )委托,担任本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问.

根据《公司法》 、 《证券法》 、 《上市公司重大资产重组管理办法》 、 《上市公 司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的相关规定,按照行业公认 的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,对新能泰山履行持 续督导职责,并结合新能泰山

2018 年年度报告,对本次重大资产出售暨关联交 易出具持续督导工作报告书. 独立财务顾问出具本报告书所依据的文件和材料由本次交易各相关方提供, 提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责,并保证该等信 息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.独立财务顾问不承担由此引 起的任何风险责任. 本报告书不构成对新能泰山的任何投资建议,投资者根据本报告书所作出 的任何投资决策而产生的相应风险,独立财务顾问不承担任何责任. 独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告书中列载 的信息和对本报告书做任何解释或者说明.

2 目录独立财务顾问声明与承诺.1 释义3

一、交易资产的交付或者过户情况.5

(一)本次交易方案概述.5

(二)本次交易的信息披露及决策批准情况.5

(三)交易标的股权类资产过户情况.7

(四)交易标的非股权类资产交割情况.7

(五)股权转让款支付情况.8

二、交易各方当事人承诺的履行情况.8

三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况.13

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状.13

(一)产业园业务.13

(二)电缆业务.15

(三)供应链业务.15

五、公司治理结构与运行情况.16

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项.17

3 释义除非另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下: 简称 释义 公司/上市公司/新能泰山 指 山东新能泰山发电股份有限公司,在深圳证券交易所上市,股票代码:

000720 草案/重组报告书 指 《山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 (草案) (修订稿) 》 本报告书 指 《长城证券股份有限公司关于山东新能泰山发电股份有限公司重大资 产出售暨关联交易之

2018 年度持续督导工作报告书》 本次交易/本次重组/本次 重大资产出售/本次重大资 产重组 指 新能泰山拟向控股股东华能能交控股子公司泰山电力转让截至审计评 估基准日新能泰山母公司账面除应收股利、 应交税费及所持有的曲阜电 缆51%股权外的全部资产及负债,包括莱芜热电 80%股权、莱州风电 80%股权、聊城热电 75%股权、西周矿业 98%股权、莱芜电力 15%股权、泰丰钢业 20.75%股权、泰山电缆 11.01%股权 标的资产 指 截至审计评估基准日新能泰山母公司账面除应收股利、 应交税费及所持 有的曲阜电缆 51%股权外的全部资产及负债,包括莱芜热电 80%股权、 莱州风电 80%股权、聊城热电 75%股权、西周矿业 98%股权、莱芜电 力15%股权、泰丰钢业 20.75%股权、泰山电缆 11.01%股权 标的公司 指 西周矿业、莱芜热电、莱州风电、聊城热电、莱芜电力、泰山电缆、泰 丰钢业 标的股权 指 莱芜热电 80%股权、莱州风电 80%股权、聊城热电 75%股权、西周矿 业98%股权、莱芜电力 15%股权、泰丰钢业 20.75%股权、泰山电缆 11.01%股权 《资产出售协议》 指 《山东新能泰山发电股份有限公司与华能能源交通产业控股有限公司 资产出售协议》 《资产出售协议之补充协 议》 指 《山东新能泰山发电股份有限公司与华能泰山电力有限公司及华能能 源交通产业控股有限公司之资产出售协议之补充协议》 华能能交 指 华能能源交通产业控股有限公司 华能集团 指 中国华能集团有限公司 泰山电力 指 华能泰山电力有限公司 国泰民安投资 指 泰安市国泰民安投资集团有限公司 泰丰新能源 指 华能山东泰丰新能源有限公司 聊城热电物业 指 山东聊城热电物业有限公司 西周矿业 指 山东新能泰山西周矿业有限公司 莱芜热电 指 山东华能莱芜热电有限公司 莱州风电 指 山东华能莱州风力发电有限公司 聊城热电 指 山东华能聊城热电有限公司 莱芜电力 指 华能莱芜发电有限公司